002317 深市 众生药业

证券简称：众生药业    证券代码：002317  公告编号：2022-008
  广东众生药业股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                      二〇二二年二月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 584.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 81,446.11 万股的 0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    公司全部在有效期内的 股权激励计划所 涉及的标的股 票未超过公司股 本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.58 元/股。

    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    六、本激励计划的激励 对象包括公司公 告本激励计划 时在公司任职的 中层管理人员、核心技术及业务骨干。本激励计划授予的激励对象总人数为 79 人，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、24 个
 月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限

                                                                      售比例

第一个解除限售期    自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制  40%

                    性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期    自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限    30%

                    制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期    自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限    30%

                    制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    八、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：

    本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
 各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售安排                            业绩考核目标

  第一个解除限售期    以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者2022年净
                      利润增长率不低于12%；

  第二个解除限售期    以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者2023年净
                      利润增长率不低于25%；

  第三个解除限售期    以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者2024年净
                      利润增长率不低于40%。

    注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东 华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药 业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的 营业收入。

    上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产生的股份支付费用后，以
 母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先 强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资 管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。

    此外，本计划对个人层面还设置了考核目标。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义...... 6
第二章  总 则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的种类、来源、数量和分配...... 10第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 11
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 13
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 14
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章  限制性股票的会计处理...... 20
第十一章  公司/激励对象发生异动的处理...... 22
第十二章  限制性股票回购注销原则...... 25
第十三章  附则...... 27

                          第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

众生药业、本公司、公司、上市公司  指              广东众生药业股份有限公司

      本激励计划、本计划        指  广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
          限制性股票            指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                                    在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                                    售流通

          激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
                                    人员、核心技术及业务骨干

            授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                    交易日

          授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

            限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

                                    让、用于担保、偿还债务的期间

          解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                    的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

        解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                    必需满足的条件

          《公司法》            指              《中华人民共和国公司法》

          《证券法》            指              《中华人民共和国证券法》

        《管理办法》            指            《上市公司股权激励管理办法》

        《公司章程》            指          《广东众生药业股份有限公司章程》

          中国证监会            指              中国证券监督管理委员会

          证券交易所            指                  深圳证券交易所

          元、万元              指                人民币元、人民币万元

    注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                      第二章  总 则

    一、本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中层管理人员、核心技术及业务骨干的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    二、本激励计划制定所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本限制性股票激励计划。

    （三）风险自担原则

    限制性股票激励计划参与人按本限制性股票激励计划的约定自担风险。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范