广东众生药业股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买湛江奥理德视光学中心有限公司 100%股权及宣城市眼科医院有限公司 80%股权，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 29 日召
开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）100%股权、宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”）80%股权（以下合称“标的资产”）转让给爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）。
交易双方于 2019 年 10 月 29 日签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与
广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。爱尔眼科拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买公司持有的奥理德视光学 100%股权以及宣城眼科 80%股权。截至原协议签署日，标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，交易双方约定将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额。
鉴于本次交易的相关评估、审计工作已完成，参考评估报告的评估结果，双
方协商一致确定标的资产的转让价格。公司于 2020 年 1 月 7 日召开第七届董事
会第二次会议审议通过了《关于签署<爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众
生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》，公司同意本次标的资产的转让价格为 31,000.00 万元（其中，奥理德视光学 100%股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司 100%
股权作价人民币 21,700.00 万元，宣城眼科 80%股权作价人民币 9,300.00 万元）。
同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。
交易双方于 2020 年 1 月 7 日就相关事项签署《爱尔眼科医院集团股份有限
公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》（以下简称“本协议”）。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。若后续交易事项超过董事会有权审批范围，公司将根据进展情况按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）爱尔眼科医院集团股份有限公司
1、名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（证券简称：爱尔眼科 证券代码：300015）
2、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、住所：长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼
4、法定代表人：陈邦
5、实际控制人：陈邦
6、注册资本：人民币 3,097,811,227 元
7、成立日期：2003 年 1 月 24 日
8、统一社会信用代码：91430000745928604G
9、经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截止 2019 年 9 月 30 日爱尔眼科前十大股东情况
序 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 爱尔医疗投资集团有限公司 1,171,229,185 37.81%
2 陈邦 507,154,559 16.37%
3 香港中央结算有限公司 234,595,306 7.57%
4 李力 110,183,465 3.56%
5 郭宏伟 73,874,190 2.38%
6 高瓴资本管理有限公司－HCM 中国基金 48,748,618 1.57%
7 TEMASEK FULLERTON ALPHAPTE LTD 30,970,000 1.00%
8 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证
券投资基金 26,700,055 0.86%
9 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－
中国 A 股股票基金 24,550,816 0.79%
10 MERRILLLYNCH INTERNATIONAL 23,585,036 0.76%
11、主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未审计）
资产总额 962,658.03 1,149,299.10
归属于上市公司股东的净资产 569,281.38 644,570.27
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 800,857.40 773,193.86
归属于上市公司股东的净利润 100,893.73 123,088.60
12、关联关系说明：公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与爱尔眼科不存在关联关系。
三、标的资产的基本情况
本次转让的标的资产为公司所持有的奥理德视光学 100%股权（含其持有的
子公司湛江奥理德眼科医院有限公司 100%股权）、宣城眼科 80%股权。
本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（一）湛江奥理德视光学中心有限公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称：湛江奥理德视光学中心有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：湛江市赤坎区军民路 1 号建设大夏 B 座
法定代表人：李滔
注册资本：人民币 2,500 万元
成立日期：2004 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：9144080277016794XP
经营范围：销售：眼镜及配件；验光配镜，零售：医疗器械，保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易前标的公司股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 广东众生药业股份有限公司 25,000,000 100
合计 25,000,000 100
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未审计）
资产总额 5,949.13 7,064.29
负债总额 671.59 4,314.93
应收账款 31.81 26.11
净资产 5,277.54 2,749.36
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 4,916.26 3,601.59
营业利润 1,905.63 1,058.48
净利润 1,418.97 700.82
经营活动产生的现金流量净额 1,733.78 1,255.49
（二）宣城市眼科医院有限公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称：宣城市眼科医院有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省宣城市宣州区佟公路 2 号
法定代表人：查敦传
注册资本：人民币 300 万元
成立日期：2016 年 05 月 11 日
统一社会信用代码：91341800MA2MW53833
经营范围：眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、
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