广东众生药业股份有限公司
关于收购广东逸舒制药股份有限公司
小股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召开第六届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币422,761,613.17元向黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅收购其合计所持有的广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”、“标的公司”）80.5260%股权。具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于2018年8月31日召开第六届董事会第十八次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币76,648,672.10元向黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文收购其合计所持有的逸舒制药12.2221%股权。具体内容详见公司于2018年9月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至目前，公司持有逸舒制药83.7697%股权，逸舒制药为公司控股子公司。
公司于2019年4月21日召开第六届董事会第二十六次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币21,721,700.00元向欧俊华收购其所持有的逸舒制药3.4637%股权。本次收购完成后，公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。
2019年4月21日，公司与交易对方欧俊华及相关方黄庆文、黄庆雄签署了
《股份转让协议》。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方的基本情况
1、欧俊华
身份证号码：4405081974********
住所地：广东省肇庆市鼎湖区
持有逸舒制药股份数为3,038,000股，持股比例为3.4637%。
（二）相关方的基本情况
1、黄庆文
身份证号码：4401051967********
住所地：广东省肇庆市鼎湖区
未持有逸舒制药股份。
2、黄庆雄
身份证号码：4408041964********
住所地：广东省惠州市惠城区
持有逸舒制药股份数为7,875,000股，持股比例为8.9784%。
自然人欧俊华、黄庆文、黄庆雄与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购的标的股权为自然人欧俊华所持有的逸舒制药3.4637%股权。
（二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（三）标的公司的基本情况
1、工商注册登记情况
名称：广东逸舒制药股份有限公司
（证券简称：逸舒制药 证券代码：832796）
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：肇庆市鼎湖区城区工业区
法定代表人：黄庆文
注册资本：8,771.0778万人民币
成立日期：2000年10月09日
统一社会信用代码：914412007254731393
经营范围：生产销售加工：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药（羧甲司坦、亚硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺丁脲、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、甘草酸单钾A、合成鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰索拉唑、奥美拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、阿折地平)，中药前处理及提取车间（口服制剂）。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品。销售医疗器械。生产销售固体饮料（非药品、保健食品，未取得相关许可证前不得生产、经营），化妆品制造，化妆品及卫生用品批发、零售，生产销售保健食品，消毒产品的制造与销售。
2、截至2019年3月29日，标的公司前10大股东情况
序号 股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 广东众生药业股份有限公司 73,475,094 83.7697
2 黄庆雄 7,875,000 8.9784
3 欧俊华 3,038,000 3.4637
4 广州科技金融创新投资控股有限公司 3,000,000 3.4203
5 珠海横琴万通运达资产管理有限公司 102,000 0.1163
6 周广萍 57,164 0.0652
7 开源证券股份有限公司 26,000 0.0296
8 任菲 19,000 0.0217
9 钱祥丰 18,000 0.0205
10 深圳菁英时代基金管理股份有限公司－菁 16,000 0.0182
英时代久久益新三板医疗保健30指数基金
10 龙炎灵 16,000 0.0182
合计 87,642,258 99.9218
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
（经审计） （未审计）
资产总额 31,730.23 32,518.65
负债总额 6,366.74 6,235.82
应收票据及应收账款 1,220.94 1,313.76
净资产 25,363.49 26,282.82
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 12,988.19 3,030.71
营业利润 5,877.25 1,081.10
归属于母公司股东的净利润 4,984.19 919.33
经营活动产生的现金流量净额 4,621.87 758.78
4、标的公司抵押事项
资产抵押情况：逸舒制药与招商银行股份有限公司江门新会支行签订《授信协议》，授信额度为4,500.00万元，授权期间为2016年12月30日至2021年12月29日。逸舒制药以厂房及土地使用权进行抵押，取得人民币4,500.00万元借款。截止2019年3月31日，逸舒制药已偿还借款1,000.00万元。
四、交易协议的主要内容
2019年4月21日，公司与交易对方欧俊华以及相关方黄庆文、黄庆雄签署了《股权转让协议》，公司以自有资金向欧俊华收购其所持有的逸舒制药3.4637%股权，本次收购完成后，公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。
甲方/受让方：广东众生药业股份有限公司
乙方/转让方：欧俊华
丙方/业绩承诺方：黄庆文、黄庆雄
（一）本次交易的标的及其作价
1.1甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的股份，标的股份中乙方拟转让股份的数量及所占比例如下：
当前持股情况 本次转让情况
转让方 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
欧俊华 3,038,000 3.4637 3,038,000 3.4637
所称“交易完成”是指标的股份经证券登记结算程序及工商变更登记程序（如必须）转移权属至甲方持有之事实形成，标的股份的权属经证券登记结算程序登记至甲方名下之日即为本协议所称“交割日”；标的股份的交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理交割提供必要的协助。
1.2标的股份的交易价格经各方协商确定为人民币21,721,700.00元，即每1股标的股份对应的转让价格为人民币7.15元（含税），具体交易对价核算如下：
转让方 转让股份数（股） 转让方收购价（元/股） 转让股份对价总额（元）
欧俊华 3,038,000 7.15 21,721,700.00
甲方、乙方将在遵守相关法律法规及主管证券监管机构规则性文件的前提下，完成上述股份交易。
1.3甲方将上述对价金额在标的股份经有权登记机构办理权属过户时一次性支付给乙方，如有权登记机构对此类款项的支付时限另有指令的，则依其指令确定的时限完成支付。自甲方依本协议约定支付给乙方转让标的股份对价款即视为甲方支付义务履行完毕。
（二）与本次交易相关的特别安排
2.1甲方、丙方于2017年10月签署的《股份转让协议》中对触发回购条件时已受让/已转让股份的回购做出过安排，具体内容详见公司于2017年1
