广东众生药业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日召开第六届董事会第十九次会议、2018年11月2日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。公司拟以自有资金不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购价格不超过人民币13.00元/股（含）。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,538.46万股，占公司目前总股本的1.89%，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
（二）相关风险提示：如公司本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、本次回购股份的概况
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、数量和比例
回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份的数量和比例：拟回购资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.00元/股（含）。
根据回购资金总额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限13.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为1,538.46万股，占公司目前总股本1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（六）股份回购的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；
（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为1,538.46万股，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（一）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 50,909,911 6.25%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 93.75%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
（二）假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为4,877,319,797.92元，归属于上市公司股东的净资产为3,834,711,341.67元，2018年1-6月公司实现营业收入1,193,758,887.96元，实现归属于上市公司股东的净利润为274,147,378.46元。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.10%，占归属于上市公司股东净资产的5.22%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况进行自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。本次股份回购具有必要性。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性。我们同意公司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。
