广东众生药业股份有限公司
关于收购宣城市眼科医院有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开
第六届董事会第十一次会议，全体董事一致审议通过《关于收购宣城市眼科医院有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,800万元向查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军收购其合计所持有的宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”、“标的公司”）80%股权。本次收购完成后，宣城眼科成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
2017年11月13日，公司与查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨
国栋、乐文军7名自然人签署了《广东众生药业股份有限公司支付现金购买宣城
市眼科医院有限公司80%股权的资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）查敦传
身份证号码：3425241967********
住所地：安徽省宣城市宣州区
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（二）范先会
身份证号码：3424221972********
住所地：安徽省宣城市宣州区
（三）徐峻
身份证号码：3425011972********
住所地：安徽省宣城市宣州区
（四）吴志兵
身份证号码：3402211976********
住所地：安徽省宣城市宣州区
（五）张解忠
身份证号码：3425011977********
住所地：安徽省宣城市宣州区
（六）杨国栋
身份证号码： 3425291973********
住所地：安徽省宣城市宣州区
（七）乐文军
身份证号码：3424011980********
住所地：安徽省合肥市蜀山区
自然人查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购的标的股权为查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军7名自然人所持有宣城眼科共计80%的股权。
（二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
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（三）标的公司的基本情况
1、工商注册登记情况
名称：宣城市眼科医院有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省宣城市宣州区佟公路2号
法定代表人：查敦传
注册资本：300万元人民币
成立日期： 2016年05月11日
统一社会信用代码：91341800MA2MW53833
经营范围：眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前的股权结构
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 查敦传 1,922,100 64.07
2 范先会 800,700 26.69
3 徐峻 80,100 2.67
4 吴志兵 60,000 2.00
5 张解忠 54,000 1.80
6 杨国栋 42,600 1.42
7 乐文军 40,500 1.35
合计 3,000,000 100%
3、主要财务指标
经具有执行证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年9月30日宣城眼科最近一年及最近一期的主要财务指标如下： 第3页共10页 单位：元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 56,450,002.21 40,069,724.69
负债总额 34,459,648.90 29,532,880.56
应收账款 2,471,843.40 1,939,361.88
净资产 21,990,353.31 10,536,844.13
项目 2016年度 2017年1-9月
营业收入 20,882,978.07 26,205,011.27
营业利润 2,636,379.33 7,439,119.24
净利润 1,917,734.64 5,546,490.82
经营活动产生的现金流量净额 5,474,911.68 8,960,251.08
【附注：
（1）标的公司净利润同比增长的原因主要为：
1）宣城市眼科医院有限公司于2016年4月30日完成由非盈利性医院改制
为盈利性医院，2016年的报表只有2016年5-12月共8个月的利润。
2）2017年收入和毛利均较高的飞秒手术的手术量增加。
3）2017年加强了费用控制，销售费用较上年有所降低，管理费用小幅增加。
4）2017年加强了应收账款的管理，应收账款降低，计提的坏账准备减少。
（2）标的公司净资产同比减少的原因主要为：
1）2017年6月，公司完成了减资，注册资本由2,000万元减少到300万元，
减少净资产1,700万元；
2）2017年1-9月净利润554.65万元，增加净资产554.65万元。】
4、标的公司业务介绍
宣城市眼科医院有限公司成立于2016年5月，其前身为设立于2002年的宣
城市眼科医院，是一家从事眼科医疗服务的眼科专科医院，也是宣城、芜湖两地第一家眼科专科医院。公司开展的主营业务有：屈光手术项目、白内障项目、眼视光项目、眼前节项目、眼后节项目、外眼及眼整形项目等。专科设备先进齐全，专科技术安徽省内领先。
宣城眼科是宣城市眼科重点专科、宣城市眼科医疗质控中心、宣城市医保定 第4页共10页点医院、宣城市5县1市1区新农合定点医院、宣城市工伤保险定点医院、宣城
市白内障康复定点医院、宣城市低视力康复定点医院。宣城眼科开展多项先进眼科技术，如飞秒激光及准分子激光矫正近视、飞秒激光及超声乳化吸除白内障、玻璃体切割治疗复杂眼底病、眼部整形等手术以及斜弱视综合矫治、医学验光配镜等技术。宣城眼科在区域行业具有绝对领先地位。
宣城眼科融医疗、教学、科研于一体，凝聚了一批致力于眼科事业的专业技术人才，拥有国内多名知名眼科医院的资深专家作为特约医疗顾问，与国内外数家着名眼科机构建立了长期的合作关系，是国内眼科专家会诊基地。
宣城眼科具有多年发展的积淀，其口碑和品牌影响力日益提升。
四、交易协议的主要内容
2017年11月13日，公司与查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨
国栋、乐文军签署了《资产收购协议》，公司以自有资金向查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军收购其合计所持有的宣城眼科80%股权。本次收购完成后，宣城眼科成为公司的控股子公司。
甲方/收购方：广东众生药业股份有限公司
乙方/转让方：查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军（一）标的资产
标的资产系指甲方拟收购的乙方所持有的宣城市眼科医院有限公司 80%股
权。
转让股权对应实缴出资额 转让股权占标的公司股权
序号 股东名称/姓名
