广东众生药业股份有限公司
关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司于2017年10月24日召开第六届董事会第九次会议，全体董事一致审
议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币422,761,613.17元向黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅收购其合计所持有的广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”、“标的公司”）80.5260%股权。本次收购完成后，逸舒制药成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
2017年10月24日，公司与黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅5
名自然人签署了《股份转让协议》。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）黄庆文
身份证号码：4401051967********
住所地：广东省肇庆市鼎湖区
持有逸舒制药股份数为55,531,000股，持股比例为63.3115%。
（二）黄庆雄
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身份证号码：4408041964********
住所地：广东省惠州市惠城区
持有逸舒制药股份数为14,000,000股，持股比例为15.9616%。
（三）黄苏苹
身份证号码：4405271962********
住所地：广东省普宁市流沙西街道
持有逸舒制药股份数为394,000股，持股比例：0.4492%。
（四）欧俊华
身份证号码：4405081974********
住所地：广东省肇庆市鼎湖区
持有逸舒制药股份数为356,000股，持股比例：0.4059%。
（五）刘凌梅
身份证号码： 4408041964********
住所地：广东省惠州市惠城区
持有逸舒制药股份数为349,000股，持股比例：0.3979%。
自然人黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购的标的股权为黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅5
名自然人合计所持有的逸舒制药80.5260%股权。
（二）黄庆文、黄庆雄为各自的个人贷款将其各自所持有逸舒制药的 300
万股质押给肇庆市鼎湖区农村信用合作社，并在中国证券登记结算有限公司办理证券质押登记，黄庆文、黄庆雄保证在该部分股份交易前办理完成解除质押手续，并按时、充分转移权属至公司。除此之外，本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（三）标的公司的基本情况
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1、工商注册登记情况
名称：广东逸舒制药股份有限公司
（证券简称：逸舒制药 证券代码：832796）
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：肇庆市鼎湖区城区工业区
法定代表人：黄庆文
注册资本：8,771.0778万人民币
成立日期：2000年10月09日
统一社会信用代码：914412007254731393
经营范围：生产销售加工：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药（羧甲司坦、亚硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺丁脲、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、甘草酸单钾A、合成鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰索拉唑、奥美拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、阿折地平)，中药前处理及提取车间（口服制剂）。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品。销售医疗器械。生产销售固体饮料（非药品、保健食品，未取得相关许可证前不得生产、经营），化妆品制造，化妆品及卫生用品批发、零售，生产销售保健食品，消毒产品的制造与销售。
2、标的公司前10大股东情况
截至2017年9月29日，标的公司前10大股东情况如下：
股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
黄庆文 55,531,000 63.3115
黄庆雄 14,000,000 15.9616
广州科技金融创新投资控股有限公司 3,000,000 3.4203
刘长青 2,898,164 3.3042
王飞 2,868,520 3.2704
肇庆逸合盈投资管理合伙企业（有限合伙） 2,321,000 2.6462
广发证券股份有限公司 1,664,248 1.8974
郭斐 700,000 0.7981
红土创新基金－国信证券－红土创新红石 555,000 0.6328
32号新三板资产管理计划
黄苏苹 394,000 0.4492
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合计 83,931,932 95.6917
3、主要财务指标
经具有执行证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年9月30日逸舒制药最近一年及最近一期的主要财务指标如下：单位：元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 232,756,112.04 277,180,699.30
负债总额 66,426,747.80 86,876,317.35
应收账款 19,041,974.43 12,239,885.42
净资产 166,329,364.24 190,304,381.95
项目 2016年度 2017年1-9月
营业收入 145,425,799.40 108,382,391.31
营业利润 31,953,378.72 76,989,006.77
归属于母公司股东的净利润 29,678,046.95 68,002,859.74
扣除非经常性损益后归属于母 27,618,794.17 22,173,976.66
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 38,355,631.15 31,757,227.41
逸舒制药于2017年8月出售其全资子公司广东德鑫制药有限公司，处置长
期股权投资取得了4,754.98 万元的投资收益。
4、标的公司抵押、担保事项
（1）资产抵押情况：截至2017年9月30日，逸舒制药以其土地、房产以
及在建工程作为抵押物，分别向招商银行股份有限公司江门新会支行借款人民币4,500万元长期借款；向中国银行股份有限公司肇庆鼎湖支行借款人民币1,946万元的短期借款。
（2）担保情况：逸舒制药为广东德鑫制药有限公司（原逸舒制药全资子公司）向中国工商银行股份有限公司江门新会支行申请综合授信最高额不超过人民币500万元提供连带责任保证；逸舒制药为广东德鑫制药有限公司向招商银行股份有限公司江门新会支行申请综合授信最高额不超过人民币 1,000 万元提供连带责任保证。上述担保情况由广东德鑫制药有限公司的相关方对逸舒制药提供反担保措施。
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四、交易协议的主要内容
2017年10月24日，公司与黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅签
署了《股份转让协议》，协议针对交易标的及其作价、业绩承诺与补偿/奖励安排、与交易相关的特别安排、标的股份的交割、过渡期安排、各方陈述与保证、税费、协议的生效、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知及其他事项作出了约定，其中主要内容如下：
甲方/受让方：广东众生药业股份有限公司
乙方/转让方：黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅
