广东众生药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”、“公司”）第一期员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，能否达到计划目标，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划募集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际
出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。参加本员工持股计划的对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及下属分、子公司的正式员工。最终实际参与人数和总金额将根据员工实际认购和缴款情况确定。
（四）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划劣后级份额。该集合资金信托计划募集资金总额上限为15,000万份，每份份额为1元，按照不超过2:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过10,000万元的优先级资金，组成规模不超过15,000万元的集合资金信托计划。公司控股股东张绍日先生对集合资金信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
（五）本集合资金信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，信托计划的全部资金将用于通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等法律法规许可的方式）取得并持有众生药业股票，不用于购买其他公司股票。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（六）本员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（七）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过之日起计算，存续期满可展期。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
（八）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
（九）本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
风险提示......2
特别提示......3
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参与对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......8
五、员工持股计划的存续期限及锁定期......10
六、本员工持股计划的管理模式......10
七、员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款......15
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......15
九、员工持股计划的资产构成......15
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......16
十一、员工持股计划的权益分配及存续期满后股份的处置办法.....17
十二、员工持股计划履行的程序......18
十三、股东大会授权董事会事项......18
十四、其他重要事项......19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
众生药业、公司、本公司 指 广东众生药业股份有限公司
本员工持股计划 指 广东众生药业股份有限公司第一期员工持股
计划
本员工持股计划草案 指 《广东众生药业股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》
持有人、参与人、参与对象 指 出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员
众生药业股票、公司股票、标的股票指 众生药业A股普通股股票
资产管理机构、管理人 指 具备资产管理资质的专业机构
集合资金信托计划、信托计划 指 管理人为本次员工持股计划所设立的集合资
金信托计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分、子公司的正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属分、子公司核心业务骨干；
3、董事会同意的其他员工。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确定，监事会核实。最终实际参与人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
（三）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过5,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。参加本次员工持股
计划的员工总数不超过200人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员 10 人，合计认购不超过 2,530 万份，占员工持股计划总份额的比例为
50.60%；其他员工合计认购不超过2,470万份，占员工持股计划总份额的比例为
49.40%。最终实际参与人数和总金额将根据员工实际认购和缴款情况确定。
序号 持有人 职务 持有份额 占持股计划
（万元） 比例（%）
1 陈永红 董事长、总经理 1,200.00 24.00
2 龙超峰 董事、副总经理 580.00 11.60
3 周雪莉 董事、副总经理、董事会秘书 50.00 1.00
4 龙春华 董事、副总经理、财务总监 50.00
