广东众生药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2015年9月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销，回购价格为5.2050元/股。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
（二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
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于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。
（四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。
（五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。
同时，公司对未达成2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，回购价格调整为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2015年9月1日实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转
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增10股。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购股份数调整为140,000股,回购价格调整为5.2050元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十一章股权激励计划变更与终止的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”，以及公司2013年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销。
（二）回购注销数量
1、钟沛超、冯华生、孙莉平作为公司激励对象于2014年5月19日分别获授公司限制性股票40,000股、30,000股、30,000股，共计获授限制性股票100,000股。
2、2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平在第一个解锁期解锁的数量分别为12,000股、9,000股、9,000股，共30,000股。
3、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购
注销”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调
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整。”2015年9月1日，公司实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定，本次回购激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平的限制性股票数量分别调整为56,000股、42,000股、42,000股，共140,000股。
具体计算如下：
单位：股
第一个解锁期解锁 2015年半年度权益 本次回购注销股
首期授予限制
姓名 限制性股票的数量 分派孳生限制性股 票数量
性股票数量（A）
（B） 票的数量（C） （A-B+C）
钟沛超 40,000 12,000 28,000 56,000
冯华生 30,000 9,000 21,000 42,000
孙莉平 30,000 9,000 21,000 42,000
合计 100,000 30,000 70,000 140,000
公司本次回购注销的限制性股票数量分别占公司股权激励限售股1,363.92万股的1.03%和公司总股本73,861.20万股的0.02%。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购注
销”相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2015年4月7日，公司召开了2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施2014年年度权益分派方案为：以公司总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年4月15日，除权除息日为：2015年4月16日。
2015年8月20日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据决议内容，公司实施2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本369,306,000股为基数，向全
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体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年8月31日，除权除息日为：2015年9月1日。
因公司实施上述权益分派方案，激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销价格调整为 5.2050元/股。具体计算如下： P＝（P0﹣V1-V2）/ （1+N）=（10.76-0.25-0.1）/（1+1）=5.2050
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
V1 为2014年年度权益分派的每股派息额，V2为2015年半年度权益分派的每股
派息额，N为2015年半年度权益分派的每股的公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（四）公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由73,861.20万股变更为73,847.20万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购
