广东众生药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）第五届董事会第十九次会议于2015年6月2日审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2013年年度股东大会的授权办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。符合限制性股票激励计划首期限制性股票第一批解锁条件的激励对象共有112人，达到解锁条件的限制性股票数量248.64万股，占目前公司股本总额的0.67%。具体如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
（二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。
（四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。
（五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将对未达成2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。除上述回购注销情形外，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意112名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，占目前公司股本总额的0.67%。
二、限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予的限制性股票锁定期
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为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日，首期授予的限制性股票锁定期已届满。首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期，在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票，第一批解锁安排为自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的30%。
（二）解锁条件成就情况说明
序
解锁条件 解锁条件成就情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
1
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国 件。
证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董 激励对象未发生前述情形，满足解锁
2
事、高级管理人员情形的； 条件。
4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面
终止劳动合同；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职
期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的
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违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，
给公司造成损失的。
第一个解锁期公司业绩条件： 1、2014年归属于上市公司股东的扣
1、以2013年归属于上市公司股东的扣除非 除非经常性损益的净利润为
经常性损益的净利润作为固定计算基数， 21,878.41万元，对比2013年度增长
2014年归属于上市公司股东的扣除非经常 率为21.67%，满足“归属于上市公
性损益的净利润增长率达到或超过 司股东的扣除非经常性损益的净利
18.00%； 润增长率达到或超过18.00%”的条
件；
2、2014年公司扣除非经常性损益的加权平 2、2014年公司扣除非经常性损益的
均净资产收益率不低于11.50%； 加权平均净资产收益率为12.48%，
满足“扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率不低于11.50%”的条
件；
3、2014年度归属于上市公司股东的净利润 3、2014年度归属于上市公司股东的
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 净利润为22,456.21万元，归属于上
益的净利润均不得低于授予日前最近三个 市公司股东的扣除非经常性损益的
会计年度的平均水平且不得为负。 净利润为21,878.41万元。授予日前
最近三个会计年度归属于上市公司
股东的平均净利润为17,325.05万
元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的平均净利润为16,525.33
万元，满足解锁条件。
综上所述，2014年度公司的业绩考
核满足解锁条件。
激励对象业绩条件 1、2014年度，首期激励对象中共有
根据《广东众生药业股份有限公司限制性股 112名激励对象2014年度绩效考核
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票激励计划实施考核办法》，激励对象2014 达标，满足第一期解锁条件；
年度绩效考核为合格及以上。 2、首期激励对象中有12人因未达成
2014年度绩效要求，其第一期对应
部分的限制性股票共10.20万股不得
解锁，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可解锁限制性股票的激励对象为112名，可解锁限制性股票数量为 248.64万股。
获授限制 已解除限制 本次可解除限 剩余未解锁
序
姓名 职位 性股票数 性股票的数 制性股票的数 限制性股票
号
量（万股） 量（万股） 量（万股） 数量（万股）
1 陈永红 董事、总经理 100.00 0 30.00 70.00
2 龙超峰 董事、常务副总经理
