证券代码：002317 独立董事独立意见
广东众生药业股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：
一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2014年11月28日，授予价格为10.47元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日和授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高 证券代码：002317 独立董事独立意见
公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2014年11月28日作为预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股。
独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华
二〇一四年十一月二十八日
