证券代码：002317 证券简称：众生药业
广东众生药业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二○一三年十一月
广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定以及广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”或“众生药业”）
《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为950.00万股（最终以实际认
购数量为准），占众生药业股本总额36,000.00万股的2.64%，其中预留部分为
78.00万股，占本计划限制性股票数量的8.21%，占众生药业股本总额36,000.00
万股的0.22%。
3、授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股人民
币普通股股票。
4、众生药业授予首期激励对象限制性股票的价格为10.76元/股。授予价格
依据审议通过本股权激励计划的众生药业第四届董事会第二十四次会议决议公
告日前20个交易日众生药业股票均价（21.52元/股）的50%确定，为每股10.76
元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授
予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20
个交易日公司股票均价的50%确定。
5、本限制性股票激励计划的激励对象为关键管理人员、公司核心技术（业
务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员。
6、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考
核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（1）以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定
计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率分别达到或超过18.00%、40.00%、70.00%；
（2）2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不
纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资
产收益率指标计算。
若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制
性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
首期限制性股票和预留限制性股票的解锁条件相同。
7、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。首期授予的
限制性股票有效期为自首次授予日起48个月，其中锁定期12个月，解锁期36
个月；预留限制性股票有效期为自预留限制性股票授予日起36个月，其中锁定
期12个月，解锁期为24个月。
（1）首期授予的限制性股票和预留限制性股票自其各自授予日起的12个月
为锁定期（即，授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日），在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）首期授予的限制性股票自其锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。
在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后
的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止、授予日起24个月后
的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止、授予日起36个月后
的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止分三次分别申请解锁
所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
预留限制性股票自其锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，
若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后的首个交易日
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止、授予日起24个月后的首个交易日
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止分两次分别申请解锁所获授限制性
股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的50%、50%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事
会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部
分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条
件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
8、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。单
一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本
激
