证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2023-066
吉林亚联发展科技股份有限公司
关于成立合资公司并购买业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概要
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）因经营发展需要，拟与杨威、林阳共同出资设立联美达生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），用于经营纤维素材料项目。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司拟以货币方式实缴出资510万元，占合资公司注册资本的51%，为合资公司的控股股东；杨威拟以货币方式实缴出资245万元，占合资公司注册资本的24.5%；林阳拟以货币方式实缴出资245万元，占合资公司注册资本的24.5%。
大连美图生物科技有限公司（以下简称“大连美图”）股东杨威及林阳将为本次交易新设立联美图生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准，以下简称“标的公司”）用于剥离大连美图的纤维素基材业务（以下简称“标的业务”），包括用于纤维素基材的研发、生产及销售所涉及的生产设备、专利技术、存货、在手订单等经营性资产等。标的业务剥离至标的公司后，合资公司拟以2,500万元购买标的公司100%股权。
为使本次交易顺利进行，公司拟向合资公司提供最高额2,000万元借款用于购买标的公司100%股权及经营；拟向标的公司提供最高额1,500万元借款用于投资建厂及经营。交易完成后，标的公司将成为合资公司的全资子公司，公司将以合资公司为平台投资运营纤维素材料项目的生产经营及销售。
2023年12月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立合资公司并购买业务的议案》，同时公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次投资合作及业务购买涉及的相关后续事宜。同日，公司与杨威、林阳及大连美图共同签署了《投资合作协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、大连美图生物科技有限公司
企业名称：大连美图生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨威
注册资本：2,000 万元人民币
统一社会信用代码：91210246397949424G
成立日期：2014 年 7 月 3 日
注册地：辽宁省大连普湾新区石河街道唐家村
经营范围：许可项目：食品生产，化妆品生产，食品销售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：杨威认缴出资额为 1,000 万元，认缴出资比例为 50%，林阳认缴
出资额为 1,000 万元，认缴出资比例为 50%。
2、杨威，中国国籍，身份证号码：2110021973********，住所：辽宁省大连市沙河口区。
3、林阳，中国国籍，身份证号码：2102021969********，住所：辽宁省大连市中山区。
经查询，上述交易对方与公司均不存在关联关系，且均不属于失信被执行人。杨威与林阳具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、拟设立合资公司的基本情况
门核准登记为准）
注册资本：1,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：化妆品生产，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商管理部门核准登记为准）。
股权结构：
股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
亚联发展 510.00 510.00 51.00%
杨威 245.00 245.00 24.50%
林阳 245.00 245.00 24.50%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、拟购买的标的公司基本情况
标的公司为杨威、林阳为本次交易新设立公司，用于剥离标的业务，公司将通过合资公司购买标的公司股权的方式收购标的业务。
（1）标的公司
公司名称：联美图生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准）
注册资本：260.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：化妆品生产，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商管理部门核准登记为准）。
股权结构：
股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
杨威 130.00 130.00 50.00%
林阳 130.00 130.00 50.00%
合计 260.00 260.00 100.00%
（2）标的业务的主要财务数据
经公司聘请的具有从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的业务模拟利润表主要财务数据如下（已经审计）：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 21,204,706.10 42,441,184.31
营业成本 7,814,529.90 16,276,490.77
净利润 7,955,030.54 15,298,443.05
（3）标的业务涉及主要资产情况
截至目前，标的业务生产所需固定资产 40 项，原值 2,126,135.00 元，年折
旧额 349,049.70 元，净值 380,421.72 元；无形资产（专利技术）4 项，净值 0 元；
存货金额 2,164,580.35 元；在手订单以交割时经双方确认的清单为准。
（4）交易定价情况
本次交易综合考虑了纤维素基材行业未来发展、标的业务的盈利能力及标的业务涉及主要资产的价值，经各方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易价格为人民币 2,500 万元。
标的公司及标的业务不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
2023 年 12 月 7 日，公司与杨威、林阳及大连美图共同签署了《投资合作协
议》，主要内容如下：
1、本次合作
亚联发展、杨威、林阳拟合资设立有限公司并通过合资公司取得标的公司股权的方式收购标的业务，再以合资公司为平台投资运营纤维素制品及新材料项目的生产经营及销售。
2、合资公司的设立
（1）各方同意，在《投资合作协议》签署之日起十个工作日内共同出资设立合资公司（名称暂定为联美达生物科技（大连）有限公司，最终以工商登记部
门核准的企业名称为准），并按照《投资合作协议》约定方式投入自身优势资源共同运营。
（2）合资公司出资及股权比例：
合资公司注册资本为人民币1,000万元，各方均以货币方式出资，合资公司股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
亚联发展 510.00 510.00 51.00%
杨威 245.00 245.00 24.50%
林阳 245.00 245.00 24.50%
（3）合资公司机构设置
1）合资公司将设立由5名董事组成的董事会，由亚联发展向合资公司推荐3名董事候选人，杨威、林阳向合资公司推荐2名董事候选人，合资公司按照届时公司章程的规定，选举确定董事会成员。
2）合资公司不设监事会，由亚联发展向合资公司委派1名监事，杨威、林阳不应反对亚联发展委派监事的任职。
3）为保证合资公司完成《投资合作协议》项下的业绩承诺，提高经营决策效率，亚联发展推荐由杨威担任合资公司法定代表人、总经理。在杨威、林阳承诺的合资公司业绩目标全部实现且能够继续完成经合资公司股东会确认的未来经营计划，该推荐持续有效。
3、标的业务的作价与出售
（1）参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美图模拟报表审计报告》，经各方协商一致确定，标的业务的交易总价为人民币2,500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）。
（2）各方同意，大连美图将标的业务参考账面价值作价出售给标的公司并完成《投资合作协议》约定交割事项后，由合资公司向杨威、林阳购买其持有的标的公司100.00%股权。
（3）各方同意，当标的公司完成工商登记注册并完成注册资本的实缴及《投资合作协议》约定交割事项后的五个工作日内，由合资公司向杨威、林阳指定账户支付第一笔股权转让价款人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整），占标的公司的交易总价80.00%。剩余20.00%的交易对价自合资公司确认完成2024年度业绩承诺后或由杨威、林阳完成2024年度业绩补偿后十个工作日内付清，合资
公司拟分别向杨威、林阳购买的标的公司股权及交易对价情况如下；
股东名称/ 实缴出资金额 持股比
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