证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2020-014
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于投资设立亚联数科（杭州）信息科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为实现深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）金融科技板块业务的扩展，拓展新的业务增长点，公司拟与杭州玉露网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉露科技”）、莆田比耐信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“比耐信息”）、杭州煦风网络科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“煦风科技”）共同投资设立亚联数科（杭州）信息科技有限公司（以下简称“亚联数科”），亚联数科的注册资本拟定为人民币 10,000 万元，其中公司投资人民币 4,000 万元，占注册资本的 40%。
2020 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资
设立亚联数科（杭州）信息科技有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）杭州玉露网络科技合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路 108 号 612 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：祝贺
认缴出资额：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
合伙人及实际控制人：祝贺为玉露科技的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的 1%，叶思沁为玉露科技的有限合伙人，占其认缴出资比例的99%。祝贺为玉露科技的实际控制人。
关联关系：玉露科技与公司无关联关系。
（二）莆田比耐信息技术合伙企业（有限合伙）
住所：福建省莆田市秀屿区湄洲镇湄洲中大道 1122 号 3 楼东侧
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：尹梦婷
认缴出资额：50 万元人民币
经营范围：信息技术咨询服务、技术开发、技术外包、技术转让；企业管理咨询服务；市场调查；企业形象策划服务；广告咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；日用杂品零售；文具用品零售；网上商务咨询；商务信息咨询（不含金融、证券、保险、期货）策划创意服务；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；电子产品零售；网络技术开发、技术服务；财务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及实际控制人：尹梦婷为比耐信息的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的 49.50%，程杰聪为比耐信息的普通合伙人，占其认缴出资比例的 49.50%，梁丽莹为比耐信息的有限合伙人，占其认缴出资比例的 1%。程杰聪、尹梦婷为比耐信息的实际控制人。
关联关系：比耐信息与公司无关联关系。
（三）杭州煦风网络科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路 108 号 620 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：章俊
认缴出资额：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其认缴出资比例的 1%，李榕为煦风科技的有限合伙人，占其认缴出资比例的99%。章俊为煦风科技的实际控制人。
关联关系：煦风科技与公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
拟设立公司名称：亚联数科（杭州）信息科技有限公司
住所：杭州市莲花商务中心 a 座
公司性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：网络信息技术、计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询等其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资方式：货币出资
股权架构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
亚联发展 4,000 40%
玉露科技 3,300 33%
比耐信息 1,500 15%
煦风科技 1,200 12%
合计 10,000 100%
亚联数科的上述信息以工商行政部门登记备案为准。
四、对外投资合同的主要内容
2020 年 3 月 25 日，亚联发展、玉露科技、比耐信息、煦风科技共同签署了
《投资合作协议书》，主要内容如下：
（一）投资金额及出资方式
亚联数科的注册资本为人民币 10,000 万元，各方均以货币方式出资，其中
亚联发展认缴出资人民币 4,000 万元，持有亚联数科 40%的股权；玉露科技认缴出资人民币 3,300 万元，持有亚联数科 33%的股权；比耐信息认缴出资人民币1,500 万元，持有亚联数科 15%的股权；煦风科技认缴出资人民币 1,200 万元，持有亚联数科 12%的股权。
亚联发展系亚联数科的第一大股东，合并亚联数科的财务报表。亚联发展、玉露科技、比耐信息、煦风科技分别确认，其与本协议的其他各方均不存在关联关系或一致行动关系，玉露科技、比耐信息、煦风科技均无条件认可亚联发展对
亚联数科的控制权，并根据亚联发展合并亚联数科财务报表的要求，制定或修改亚联数科章程的相应条款。
（二）亚联数科董事会、监事和管理人员的组成安排
亚联数科设董事会，董事会成员共 3 名，其中亚联发展有权委派 2 名董事，
并由亚联发展委派的董事担任亚联数科董事长兼法定代表人职务，玉露科技、比耐信息、煦风科技不应反对前述人员的任职。另一名董事由除亚联发展之外的亚联数科其他股东协商一致确定并推荐，无法达成一致意见时由该三名股东半数以上意见决定并推荐该名董事。亚联发展不应反对该候选人的任职。董事会成员候选人经亚联数科股东会选举产生。董事会会议决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项的决定须经全体董事三分之二以上（含三分之二）同意。
亚联数科不设监事会，由亚联发展向亚联数科委派 1 名监事，玉露科技、比
耐信息、煦风科技不应反对亚联发展委派监事的任职。
各方一致同意，亚联数科总经理由玉露科技推荐，并由亚联数科董事会聘任。总经理行使日常管理职责；亚联数科的财务负责人由亚联发展委派；亚联数科其他高级管理人员的选聘和薪酬由亚联数科董事会决策。
各方一致同意，自亚联数科成立之日起届满半年后，亚联数科法定代表人进行变更，由亚联数科届时的总经理兼任。
（三）分红及盈亏分担
各方同意，作为亚联数科的股东将严格依据亚联数科章程的相关约定按时足额履行出资义务。若任何一方未能按照亚联数科章程的约定按时足额缴纳出资的，应当承担相应的违约责任。
各方确认，亚联数科经营所得，在依法缴纳各项税费、提留公积金和职工薪酬、福利等各项费用并扣除亚联数科经营管理各项费用成本后剩余部分为亚联数科利润，最终由亚联数科股东根据亚联数科章程的相关约定按照其对亚联数科的出资比例进行分红。
各方以其对亚联数科的认缴出资额为限、且按其持有股权比例享受亚联数科股东权利及承担股东义务。若一方触发了本协议约定的违约责任，则亚联数科有权暂不向违约方支付其依法应得分红款，待违约方承担全部违约责任且取得相关守约方及债权人（如有）的书面确认后，违约方方可取得其依法应得亚联数科分红款。
（四）各方权利义务
1、待亚联数科成立后，各方应按照亚联数科章程约定的期限按时、足额向亚联数科实缴出资。
2、各方对亚联数科收益享有按约定方式分配的权利。
3、各方享有亚联数科增资股权的优先认购权。
4、除非事先披露，本协议项下任何一方应尽力确保：亚联数科有权开发或使用其主营业务相关的软件、系统并合法拥有前述软件、系统再次创作后的一切权利（包括但不限于所有权、知识产权）；亚联数科所聘请的核心团队成员为亚联数科服务，不会违反其与原单位签订的任何保密协议或竞业禁止协议；同时，还应确保亚联数科聘用人员对亚联数科的主营业务、客户信息及商业秘密严格遵守保密义务。
5、若亚联数科在成立并运营两个完整的、按照国内会计准则规定的会计年度之后，同时实现以下三项指标：
（1）成功撮合的金融科技方向的增值服务（包括但不限于信贷、理财、保险和征信等服务）（系指用户经亚联数科撮合，从亚联数科合作的持牌金融机构处合法获得相关增值服务）累计总规模超过人民币 10 亿元（同一用户多次从亚联数据合作的持牌金融机构处获得相关增值服务的，其增值服务金额累计计算）；
（2）金融科技方向的增值服务活跃用户（系指经亚联数科撮合，成功从亚联数科合作的持牌金融机构处合法获得过相关增值服务的借款人用户，下同）数量超过 12 万（同一用户多次从亚联数据合作的持牌金融机构处获得相关增值服务的，按 1 个用户统计），其中经亚联数科所聘请的核心团队成员自身获取的金融科技方向的增值服务活跃用户（即不包含亚联发展及其合并报表范围内的子公司向亚联数科提供的金融科技方向的增值服务活跃用户）不少于 7 万（含本数，同一借款人用户多次从亚联数科合作的持牌金融机构处获得相关增值服务的，按1 个用户统计）；
（3）最近一个会计年度经审计的税后净利润达到人民币 5 千万元以上（本
协议中“经审计的税后净利润”均指经亚联发展聘请的具有证券期货业务资格的审计机构审计的归属于亚联数科所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于亚联数科所有者的净利润孰低为计算依据。具体是指以亚联数科为被审计对象所编制的利润表列报的净利润；如亚联数科编制合并财务报表的，则为合并利润
表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益）；
则玉露科技、比耐信息、煦风科技三方有权在亚联数科运营届满两个国内会计准则规定的完整会计年度之后一年的 6 月 30 日以前，共同或分别要求亚联发展根据上市公司的各项法律法规及规范性文件要求，在履行相应的审批程序之后，以现金方式及/或发行股份方式收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持有的亚联数科全部股权。
各方应以具有证券从业资格的评估机构对亚联数科的评估值为基础，共同协商确定亚联数科股权转让的交易对价。若届时亚联发展以纯现金方式收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持有的亚联数科股权，则应以亚联数科最近一个会计年度经审计的税后净利润数额为基础，按照 5~7 倍 PE 系数对亚联数科进行整体估值，并以该整体估值为基数按照玉露科技、比耐信息、煦风科技持股比例计算交易对价；若届时亚联发展以发行股份的方式或以发行股份及支付现金相结合的方式收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持
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