深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 4 月 25 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同
时为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段经营管理及未来发展
需求，保障董事会决策的工作效率及科学决策，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会
中由高级管理人员担任董事的人数应不少于 2 名，但兼任总中由高级管理人员担任董事的人数应不少于 2 名，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权； 碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自 （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自
觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员
的法律责任； 的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 勤勉义务。
第一百零六条 董事会由12名董事组成，设董事长1人， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 2 人，独立董事成员 4 人（其中至少有一名独立董副董事长 2 人，独立董事成员 3 人（其中至少有一名独立董
事为会计专业人士） 事为会计专业人士）
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公
务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因未能忠实履行职给公司和社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
持有的股份比例分配。
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十
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