002314 深市 南山控股

证券代码：002314          证券简称：南山控股      公告编号：2023-063
      深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

        关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 11 月 14 日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
  一、关联交易概述

  1. 2022 年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，
会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司（以下合称“中国南山集团”）新增借款额度人民币 40 亿元，有效期 3 年。目前该额度即将使用完毕，为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司将再向中国南山集团申请借款额度人民币 40 亿元，有效期 3 年，在有效期内，该借款额度可循环使用。

  2. 中国南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司 68.43%的股份。根据相关规定，本次向控股股东借款构成关联交易。

  3. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第七届董事会第五次会议以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨
关联交易的议案》，关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

  4. 截至目前，公司及控股子公司与中国南山集团及其控股子公司连续十二个月内累计计算尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计为 95,126 万元（含本次交易需向中国南山集团支付利息总额不
超过人民币 5 亿元），占公司 2022 年年末经审计净资产 9.3%，超过
公司最近一期（2022 年末）经审计净资产 5%。因此，本次向控股股东借款暨关联交易事项需提交股东大会审议。

  鉴于中国南山集团本次向公司及控股子公司提供借款，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，公司已向深圳证券交易所申请本次向控股股东借款暨关联交易事项豁免提交股东大会审议，并获得深圳证券交易所审核同意。

  5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

  二、交易对方基本情况

    1. 名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦 33 楼

  类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

  统一社会信用代码：91440300618832976D

  法定代表人：杨国林

  注册资本：180,000 万元


  经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：仓储服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%的股份。

    2. 财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司资产 8,534,563.39
万元，负债 5,931,475.41 万元，净资产 2,603,087.98 万元；2022 年，
该公司营业收入 2,317,578.21 万元，净利润 84,321.52 万元（以上数据已经审计）。

  截至 2023 年 9 月 30 日，该公司资产 8,812,819.36 万元，负债
6,218,651.85 万元，净资产 2,594,167.51 万元；2023 年 1-9 月，该公
司营业收入 1,688,238.16 万元，净利润 55,891.03 万元（以上数据未经审计）。

  3. 关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。

  经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  公司及控股子公司向中国南山集团申请借款额度人民币 40 亿元，
该额度有效期自董事会审议通过之日起 3 年内有效。公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向中国南山集团支付利息总额不超过人民币 5 亿元（以实际发生为准）。

  四、关联交易协议的主要内容

  本次关联交易相关协议尚未签署，待董事会批准后，公司或控股子公司将根据实际需要与中国南山集团签署相关协议。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  为满足公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司向中国南山集团申请借款额度人民币 40 亿元，额度将主要用于存续的借款展期及补充流动资金。该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为 72,589 万元。

  七、独立董事过半数同意意见

  1. 独立董事专门会议审议情况

  公司已召开第七届董事会独立董事 2023 年第二次专门会议，一致审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

  独立董事认为，公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集
团）股份有限公司或其控股子公司借款符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

  2. 独立董事意见

  （1）公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款用于存续的借款展期及补充流动资金，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  （2）公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

  我们同意上述关联交易事项。

  八、 备查文件

  1. 第七届董事会第五次会议决议；

  2. 第七届董事会独立董事 2023 年第二次专门会议决议；

  3. 独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。

                深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                          2023 年 11 月 15 日