证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-053
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 14 日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以
下简称“南山控股”、“公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1．为进一步增加粤港澳大湾区的优质土地资源储备，提升上市公司经营业绩，南山控股拟以自有资金人民币 307,776.93 万元向深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）增资并取得其51.0204%股权，增资事项完成后公司将获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。
2．海城锦为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3．上述事项经第六届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集
团赤湾总部大厦 33 楼
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
统一社会信用代码：91440300618832976D
法定代表人：王志贤
注册资本：180,000 万元
主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：仓储服务。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%的股份。
财务状况：截至 2020 年 12月 31日，南山集团总资产 6,719,238.39
万元，总负债 4,862,711.28 万元，净资产 1,856,527.11 万元；2020 年，
南山集团营业收入 1,562,693.82 万元，净利润 189,542.69 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2021 年 4 月 30 日，南山集团总资产 7,659,999.34 万元，总
负债 5,589,338.42 万元，净资产 2,070,660.92 万元；2021 年 1-4 月，
南山集团营业收入 290,631.61 万元，净利润 163,270.46 万元。（以上
财务数据未经审计）
关联关系：南山集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，南山集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司情况
1. 基本情况
公司名称：深圳市海城锦实业发展有限公司
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开
发集团赤湾总部大厦 3106
设立日期：2018 年 6 月 1 日
法定代表人：陈洪
注册资本：人民币 60,000 万元
主营业务：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务；园林绿化养护；停车场管理。房地产开发经营。
主要股东及持股比例：公司控股股东南山集团持有海城锦 100%
股权。
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年 1 月 1 日-5 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,930.45 -1,265.36
净利润 -1,447.84 -950.00
经营活动产生的现金流
量净额 -51,088.38 -213,789.85
项目 2020 年 12 月 31日 2021 年 5 月 31 日
资产总额 89,142.40 316,548.00
负债总额 30,819.27 259,174.87
所有者权益 58,323.13 57,373.13
注：上述数据已经审计。
经核查，海城锦不属于失信被执行人。
2. 对外担保及财务资助情形
截至目前，海城锦不存在为他人提供担保、对外提供财务资助等情形。
3. 其他情况
截至 2021 年 5 月 31 日，关联方南山集团通过委托贷款和直接借
款方式为海城锦提供资金 25.55 亿元，借款期限 1-3 年。
关联方深圳市赤湾商业发展有限公司向海城锦提供工程管理、顾
问咨询服务，2021 年 1-6 月金额 2,772.64 万元，截至 2021 年 5 月 31
日，海城锦应付关联方深圳市赤湾商业发展有限公司 1,469.50 万元。
截至 2021 年 5 月 31 日，海城锦在关联方中开财务有限公司开设
的银行账户资金余额为 4,579.40 万元。
（二）赤湾地铁站城市综合体项目基本情况
海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目（赤湾汇广场），位于南山集团总部大厦以北、小南山隧道东侧，赤湾地铁站出口处。该项目土地用途为商业、二类居住用地，主体建筑物性质为住宅、商业、办公、酒店。根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订的《增补协议书》约定，本项目建筑容积率≤7；建筑覆盖率≤65%；建筑高度≤200 米；地上规定建筑面积 219,394 平方米，地上规定建筑面积包括：住宅 100,240 平方米（其中 39,500 平方米纳入保障性住房体系）、
商业 40,644 平方米、办公 40,000 平方米、酒店 31,500 平方米、文化
活动室 1,500 平方米、物业服务用房 440 平方米；地下规定建筑面积为商业 5,070 平方米。该宗地块内住宅、办公产权条件为分割转让，商业为整体转让，酒店的产权条件为不得转让。目前该项目已经进入主体结构施工阶段，住宅部分预计达到预售条件的开盘时间为 2021年 8月，预售入市面积 60,738.21 平方米，2022年底前预计去化完毕，
2021 年、2022 年无结转收入，2023 年预计结转 2021 年、2022 年预
售房款的收入 28.69 亿元。
（三）关联交易标的审计及评估情况
1. 交易标的审计情况
公司委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所以 2021
年 5 月 31 日为基准日对深圳市海城锦实业发展有限公司财务报表进行审计并出具了中喜深审字[2021]第 0368 号无保留意见审计报告。经审计，海城锦截至基准日资产账面价值为 316,548.00 万元，负债账面价值为 259,174.87 万元，净资产账面价值为 57,373.13 万元。
2. 交易标的评估情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及深圳市海城锦实业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S129 号）具体评估情况如下：
（1）评估目的
南山控股拟进行增资事宜，为此，南山控股委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对海城锦股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围
评估对象为海城锦股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围
为海城锦的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
（5）评估方法：资产基础法和收益法
（6）评估结论
此次评估采用资产基础法和收益法，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，海城锦纳入评估范围的资产总
额账面值 316,548.00 万元，评估值 554,640.72 万元，评估增值238,092.72 万元，增值率 75.22%；负债总额账面 259,174.87 万元，评估值 259,174.87 万元，评估无增减值；股东全部权益账面值 57,373.13万元，评估值 295,465.85 万元，评估增值 238,092.72 万元，增值率414.99%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/ BV
流动资产 1 315,650.33 553,743.04 238,092.71 75.43%
非流动资产 2 897.67 897.68 0.01 0.00%
资产总计 3 316,548.00 554,640.72 238,092.72 75.22%
流动负债 4 222,174.87 222,174.87 - -
非流动负债 5 37,000.00 37,000.00 - -
负债总计 6 259,174.87 259,174.87 - -
股东权益总计 7 57,373.13 295,465.85 238,092.72 414.99%
即：采用资产基础法评估的海城锦公司的股东全部权益于评估基
准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值为：295,465.85 万元。
评估增减值
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