证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-020
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第七次会议通知于 2021 年 3 月 27 日以直接送达、邮件等
方式发出，会议于 2021 年 4 月 7 日在公司第一会议室以现场会议和
通讯会议相结合的方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事 12 名，实际现场出席董事 11 名，董事鲜燚先生以视频会议方式参会；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并
将在公司 2020 年度股东大会上述职。具体内容详见 2021 年 4 月 9 日
巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3．审议通过《公司 2020 年年度报告及摘要》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2020 年年度报告》具体内容详见 2021 年 4 月 9 日巨潮资
讯网，《公司 2020 年年度报告摘要》具体内容详见 2021 年 4 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 2021-022。
本议案需提交股东大会审议。
4．审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 52,297,952,003.05 元，
负债总额为 40,405,718,366.35 元，归属于母公司所有者权益合计9,485,985,396.69 元。2020 年度公司实现营业收入 11,232,385,825.42元，同比增加 55.09%；实现归属于母公司所有者的净利润1,300,694,643.97 元，同比增加 222.37%。
本议案需提交股东大会审议。
5．审议通过《公司2020年度利润分配方案》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2020 年实现净利润 295,910,047.83 元（合并报表归属母公司净利润1,300,694,643.97 元），根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金 29,591,004.78 元，余下可供分配的净利润为 266,319,043.05元，本年度派发 2019 年现金股利 157,051,385.75 元，加上以前年度
未 分 配 利 润 201,746,773.28 元 ， 2020 年 末 可 供 分 配 利 润 为
311,014,430.58 元（合并报表未分配利润为 3,875,896,129.27 元）。
公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 2,707,782,513 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利270,778,251.30 元。本次股利分配后剩余未分配利润 40,236,179.28 元(合并报表未分配利润为 3,605,117,877.97 元)，滚存至下一年度。
本次利润分配方案在保证公司正常经营和长期发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
本次利润分配方案，符合《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定和要求，符合公司实际情况。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审
核意见，具体内容详见 2021 年 4 月 9 日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会审议通过上述议案。
具体内容详见2021年4月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2021-023。
7. 审议通过《公司 2021 年度经营计划》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2021年4月9日巨潮资讯网。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2021年4月9日巨潮资讯网。
9. 审议通过《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。
具体内容详见2021年4月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》，公告编号2021-024。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年4月9日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
10．审议通过《关于中开财务有限公司2020年12月31日风险评估报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年4月9日巨潮资讯网。
11．审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生、舒
谦先生回避表决。
具体内容详见2021年4月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》，公告编号2021-025。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容
详见 2021 年 4 月 9 日巨潮资讯网。
12．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务，金额不超过人民币263 亿元（其中：123 亿元为 2021 年到期需展期的授信额度）。上述新增授信额度有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会决议之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度及授信期限最终以金融机构实际审批结果为准。
本议案需提交股东大会审议。
13．审议通过《关于新增向下属控股公司提供担保额度的议案》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司下属控股公司项目开发建设的正常资金需求，切实提高项目融资效率，确保下属控股公司融资工作的顺利推进，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司项目开发进度情况，公司及控股子公司拟为其下属控股公司新增提供不超过 85.88 亿元的担保额度，其中，向资产负债率为70%以上的下属控股公司新增提供担保额度52.17 亿元，向资产负债率低于 70%的下属控股公司新增提供担保额度 33.71
亿元。担保方式包括不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。上述
担保额度在授权期限内可循环使用。具体内容详见 2021 年 4 月 9 日
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于新增向下属控股公司提供担
保额度的公告》，公告编号 2021-026。
本议案需提交股东大会审议。
14．审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司参股公司融资增信需要，公司对《对外担保制度》部
分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经
董事会或股东大会批准，不得对外提供任何
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经
担保。公司控股或实际控制的公司的对外担
董事会或股东大会批准，不得对外提供任
保，视同公司行为，其对外担保应执行本制
何担保。公司控股或实际控制的公司的对
度。本制度下的担保范围包括：公司下属的
外担保，视同公司行为，其对外担保应执
各级全资子公司、控股子公司和参股公司。
行本制度。本制度下的担保范围包括：公
公司为其控股子公司、参股公司提供担保
司下属的各级全资子公司、控股子公司和
时，原则上该控股子公司、参股公司的其他
参股公司。对参股公司提供担保时，应按
股东应当按持股比例提供同等担保。如该股
不超过对其投资比例承担担保责任，同时
东未能按出资比例向公司控股子公司或者
要求其他股东按持股比例提供同等担保。
参股公司提供同等担保时，该股东必须就超
出投资比例的部分出具有效反担保。
《对外担保制度》详见2021年4月9日巨潮资讯网。
15．审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见2021年4月9日巨潮资讯网。
16．审议通过《未来三年（2021 年-
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