证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-050
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 8 月 3 日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1. 东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）现拥有东
莞市麻涌镇南洲村牧牛洲两块土地，宗地面积 28.9 万平方米，东莞南山正在积极推进上述地块的旧改工作，目前该地块相关城市更新单元划定方案已获政府批复。
为增加土地储备，满足公司业务发展需求，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟设立全资公司以自有资金人民币 32,610.00 万元收购赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）所持有的东莞南山 100%股权。
2. 赤晓企业持有公司 10.45%股份，且为公司控股股东中国南山
开发（集团）股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生及李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组及重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：赤晓企业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27层02单元（南半层）
法定代表人：赵建潮
注册资本：人民币20,000万元
统一社会信用代码：91440300788332122B
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
主要股东及持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司持有其100%股份
主要财务指标：
截至2019年12月31日，赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元，负债总额人民币282,772.24万元，净资产人民币88,509.22万元；2019年赤晓企业实现营业收入人民币67,647.14万元，净利润人民币2,512.00万元（上述财务数据已经审计）。
截至2020年6月30日，赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元，负债总额人民币203,460.00万元，净资产人民币105,129.32万元；2020年1-6月，赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元，净利润人民币5,081.88万元（上述财务数据未经审计）。
关联关系：赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东全资子公司。
经查询国家企业信用信息公示系统，赤晓企业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞南山轻型建材有限公司
注册地址：广东省东莞市麻涌镇麻涌兴南路 4 号
设立日期： 1994 年 12 月 19 日
法定代表人：吕峰
注册资本：人民币 21,498 万元
经营范围：生产和销售：钢结构件、金属门窗、新型墙体材料，及其售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：赤晓企业持有其 100%股份
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1 月 1 日-6 月 30 日
（未经审计）
营业收入 1,653.08 626.62
营业利润 151.94 85.14
净利润 92.28 60.14
经营活动产生的现金流
量净额 1,391.93 -148.64
项目 2019 年 12 月 31 日（经 2020 年 6 月 30 日
审计） （未经审计）
资产总额 26,795.58 25,637.32
负债总额 4,193.11 2,974.71
净资产 22,602.47 22,662.61
经查询国家企业信用信息公示系统，东莞南山不属于失信被执行人。
（二）审计、评估情况
1. 审计情况
公司委托东莞市德正会计师事务所有限公司以 2019 年 12 月 31
日为基准日对东莞南山的财务报表进行审计。经审计，东莞南山截至基准日的资产总额人民币 26,795.58 万元，负债总额人民币 4,193.11万元，净资产人民币 22,602.47 万元。
2. 评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土
地房地产估价有限公司对东莞南山以 2019 年 12 月 31 日为基准日的
股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：
1）评估目的
因南山地产下属全资子公司拟收购东莞南山轻型建材有限公司
的股权，本次评估系为该经济行为所涉及的东莞南山轻型建材有限公司股东全部权益于评估基准日时的市场价值提供参考。
2）评估对象和评估范围
本次评估对象为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的全部资产及负债。评估前账面值已经由东莞市德正会计师事务所有限公司审计，并出具了“德正审字[2020]第 21005 号”审计报告。
3）价值类型：市场价值
4）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
5）评估方法：资产基础法
6）评估结论：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，东莞南山资产
总额账面值人民币 26,795.58 万元，评估值人民币 36,724.27 万元，评估增值人民币 9,928.69 万元，增值率 37.05%；负债总额账面值人民币 4,193.11 万元，评估值人民币 4,193.11 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值人民币 22,602.47 万元，评估值人民币 32,531.16 万元，评估增值人民币 9,928.69 万元，增值率 43.93%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
被评估单位：东莞南山轻型建材有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 19,877.12 20,676.32 799.20 4.02
2 其中：货币资金 1450.22 1450.22 - -
3 应收款项 935.46 935.46 - -
4 存货 16,664.76 18,290.64 1,625.88 9.76
5 其他流动资产 826.68 - -826.68 -100.00
6 非流动资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96
7 其中：固定资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96
8 其中：建筑物 6,774.99 15,734.64 8,959.65 132.25
9 设备 143.47 313.31 169.84 118.38
10资产合计 26,795.58 36,724.27 9,928.69 37.05
11流动负债 4,193.11 4,193.11 - -
12非流动负债 - - - -
13负债合计 4,193.11 4,193.11 - -
14净资产（所有者权益） 22,602.47 32,531.16 9,928.69 43.93
（三）权属状况说明
东莞南山股权权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）对外担保及财务资助情形
东莞南山不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，东莞南山存在为中国南山开发（集团）
股份有限公司东莞分公司代垫员工社保及奖金 270.49 万元，上述款项将在本次股权转让前结清。
（五）其他
2019 年 11 月，东莞
查看PDF原文
