证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-019
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2019年4月15日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2019年4月25日下午2:30在公司第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事12名，实际现场出席董事10名，独立董事夏新平先生以电话会议方式参会，董事诸葛文静女士由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事王世云先生代为出席并表决；公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经与会董事审议，以现场与通讯表决方式通过以下决议：
1．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生、西小虹先生分
别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反应公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会审议通过上述议案。具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2019-021。
4．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会审议通过上述议案。具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》，公告编号2019-022。
5．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
截至2018年12月31日，公司资产总额为31,523,668,790.30元，负债总额为20,728,169,139.10元，归属于母公司所有者权益合计8,080,943,588.86元。2018年度公司实现营业收入7,051,678,631.46元，同比下降4.17%；实现归属于母公司所有者的净利润504,566,324.13元，同比下降13.89%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度经营计划》。
7．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网。公司监事会对此发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
8．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年母公司实现净利润为161,281,399.88元，合并报表归属母公司净利润为504,566,324.13元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金7,960,232.03元，加上以前年度未分配利润-81,679,079.59元，本年度可供分配利润为71,642,088.26元（合并报表未分配利润为2,335,219,328.14元）。
公司2018年度利润分配预案为：2018年度，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。
《公司2018年年度报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2019-023。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10．全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中开财务有限公司2018年12月31日风险评估报告的议案》。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网。
11．全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号2019-024。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增综
合授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务，金额不超过人民币168.98亿元，授信期限内，授信额度可循环使用。自股东大会审议通过上述授信额度起十二个月内，公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
13．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。
公司之全资、控股或参股子公司拟在融资额度内获取借款，为此，公司及控股子公司拟提供不超过人民币80.68亿元的新增担保额度，方式包括但不限于：公司为直接或间接全资、控股或参股子公司提供保证担保，子公司对其下属子公司提供保证担保、资产抵押担保、股权质押担保或上述方式的组合担保。自2018年年度股东大会审议通过上述事项之日起十二个月内，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于对外提供担保额度的公告 》， 公告编号2019-025。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
14．全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号2019-026。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网。
15．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
《公司2019年第一季度报告全文》详见2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2019年第一季度报告正文》具体内容详见2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2019-027。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019年4月27日
