证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-018
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）首次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2019年4月18日。具体情况如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划拟向激励对象授予2,610万份股票期权，约占公司股本总额的0.96%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股南山控股股票的权利。
（二）本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
（三）本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司部门领导、子公司高级管理人员及业务骨干，总计61人。
（四）本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为每股3.91元。（五）本激励计划的有效期为10年。
（六）股票期权的生效安排：
本激励计划的行权有效期为6年。本激励计划下授予的股票期权，自授权日起36个月内不得行权。行权限制期满后，在满足股票期权相关生效条件的前提下，股票期权将分3批生效，具体生效安排如下：
1.自授权日起，满三周年（36个月）后，本激励计划授予股票期权总数的30%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%；
2.自授权日起，满四周年（48个月）后，本激励计划授予股票期权总数的30%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%；
3.自授权日起，满五周年（60个月）后，本激励计划授予股票期权总数的40%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的40%。
各行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本激励计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（七）股票期权的生效条件：
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：
1.公司达到以下业绩条件：
（1）南山控股的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整会计年度的扣除非经常 会计年度的扣除非经常 会计年度的扣除非经常性损益的净资产收益率 性损益的净资产收益率 性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于（ROE）（摊薄）不低于（ROE）（摊薄）不低于
7% 8% 9%
（2）南山控股的营业总收入复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整会计年度较2018年营业 会计年度较2018年营业 会计年度较2018年营业总收入复合增长率不低 总收入复合增长率不低 总收入复合增长率不低
于18% 于19% 于20%
营业总收入三年复合增长率=
（3）南山控股的主营业务收入占营业总收入比例（主营业务收入/营业总收入）不低于下述目标值：
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整会计年度主营业务收入会计年度主营业务收入会计年度主营业务收入占营业总收入比例不低占营业总收入比例不低占营业总收入比例不低
于95% 于95% 于95%
南山控股按照“对标企业须与南山控股的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对标企业，并适当考虑规模因素，选取A股上市房地产行业和仓储行业（基于中国证监会行业分类）企业，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
4.若激励对象股票期权生效前一个会计年度的个人年度绩效等级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
5.对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交南山控股。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审
核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2.2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3.2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4.2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于2名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的
股票期权数量进行调整。调整后，激励对象人数由63人调整为61人，授出的股票期权总数由2,650万份调整为2,610万份。除此之外，授予激励对象人员及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。
公司第五届监事会第十四次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除上述情况外，本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首次股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年4月18日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形；
6．深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司将停止实施本计划，激励对象已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
（二）公司达到以下业绩条件：
