深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年三月
声明
一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。
特别提示
一、本首次股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权激励计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号））、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心业务骨干的积极性，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
三、本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为在激励对象行权时，由南山控股向激励对象定向发行新股。本计划将向激励对象授予2,650万股股票期权，授予数量占公司总股本的0.98%；当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
四、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理人员，不包括独立董事、监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象总人数不超过63人，约占2017年底公司总
股票期权激励计划获授的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
五、本计划的行权有效期为6年。本计划下授予的股票期权，自授权日起36个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下：
（一）自授权日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的30%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%；
（二）自授权日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的30%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的30%；
（三）自授权日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的40%生效，行权期为1年。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的40%。
六、若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。
七、本计划下授予的股票期权行权价格为下列价格中较高者：
（一）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价为人民币3.91元；
（二）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票交易均价为人民币3.88元；
（三）本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票算术平均收盘价为人民币3.56元；
（四）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中较高者；即本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为人民币3.72元；
（五）股票单位面值，即1元/股。
根据上述原则，南山控股首次授予股票期权的行权价格确定为人民币3.91
在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
八、公司和激励对象满足以下条件时，方可授予股票期权：
（一）南山控股2017年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于公司近3年扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）平均值水平，且不低于对标企业对应会计年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）的50分位值水平；
（二）南山控股2017年度营业总收入不低于公司近3年营业总收入平均值水平，且不低于对标企业对应年份营业总收入平均值的50分位值水平；
（三）南山控股2017年度主营业务收入占比（主营业务收入/营业总收入）不低于公司近3年主营业务收入占比的平均值水平，且不低于对标企业对应会计年度主营业务收入占比50分位值水平；
（四）公司未发生本计划第十八条第一款规定的情形；
（五）激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到合格或以上，且未发生本计划第十八条第三款规定的情形。
九、公司满足以下业绩条件时，股票期权方可生效：
（一）南山控股的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整会计年度的扣除非经常 会计年度的扣除非经常 会计年度的扣除非经常性损益的净资产收益率 性损益的净资产收益率 性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于 （ROE）（摊薄）不低于 （ROE）（摊薄）不低于
7% 8% 9%
（二）南山控股的营业总收入复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整会计年度较2018年营业 会计年度较2018年营业 会计年度较2018年营业总收入复合增长率不低 总收入复合增长率不低 总收入复合增长率不低
于18% 于19% 于20%
（三）南山控股的主营业务收入占营业总收入比例（主营业务收入/营业总收
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整本批生效时，前一个完整会计年度主营业务收入会计年度主营业务收入会计年度主营业务收入占营业总收入比例不低占营业总收入比例不低占营业总收入比例不低
于95% 于95% 于95%
南山控股按照“对标企业须与南山控股的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对标企业，并适当考虑规模因素，选取A股上市房地产行业和仓储行业（基于中国证监会行业分类）企业，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
十、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：深圳证券交易所备案、本公司股东大会批准。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十四、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
目录
第一章 释义....................................................... 7
第二章 总则....................................................... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围.................................. 10
第四章 激励工具、标的股票来源.................................... 12
第五章 股票期权授予数量、分配和授予情况.......................... 12
第六章 有效期和生效安排.......................................... 13
第七章 股票期权的授权日、行权价格和激励收益...................... 14
第八章 股票期权的授予条件和行权条件.............................. 15
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定.................. 18
第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响...................... 19
第十一章股票期权的调整方法和程序.................................. 21
第十二章股票期权的授予和行权程序.................................. 23
第十三章公司与激励对象的权利和义务................................ 25
第十四章特殊情形下的处理方式...................................... 27
第十五章本计划的管理、修订和终止.................................. 29
第十六章信息披露.................................................. 30
第十七章附则...................................................... 31
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
本计划 指《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权
激励计划》（简称“股票期权激励计划”）。
公司 也称本公司、上市公司，指深圳市新南山控股（集团）股份
有限公司（简称“南山控股”）。
股票 也称标的股票，指本公司发行的面值为人民币1.00元的A股
普通股股票。
股票期权 也称期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条
