深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年七月
新增股份上市安排
新增股份总数量 830,252,240股
股份预登记完成日期 2018年7月6日
新增股份上市日期 2018年7月18日
新增股份本次可流通数量 400,292,472股
新增股份后总股本 2,707,782,513股
中国南山集团承诺：1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股
股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之
日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该
部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。2.就非因本次换股
吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股
票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方
式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分
锁定期 股份。
赤晓企业承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易
所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人
管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股
份。
上海南山承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易
所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人
管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股
份。
（一）方案概要
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2017年7月21日实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1
股价格。
南山控股因本次合并将发行830,252,240股A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由1,877,530,273股增加至2,707,782,513股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
二、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年7月6日受理南山控股本次交易增发新股的登记申请材料，本次交易增发新股数量为830,252,240股（其中限售流通股数量为429,959,768股），相关股份登记到账后将正式列入南山控股股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为2018年7月18日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国南山集团承诺：1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。
起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
上海南山承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
五、验资情况
2018年6月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南山控股本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】48460018号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2018年6月15日，南山控股已收到本次交易换股增发股份的出资。
本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司及董事会全体成员保证本上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
田俊彦 张建国 王世云
李红卫 陈雷 郭庆
崔忠付 张阜生 夏新平
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
年 月 日
特别提示..........................................................................................................1
声明 ..................................................................................................................5
目录 ................................................................................................................7
释义 ................................................................................................................9
第一节本次交易的基本情况..........................................................................11
一、上市公司基本情况............................................................................11
二、方案概要..........................................................................................11
三、本次合并的换股价格和换股比例.....................................
