证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-073
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于发行股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］339号文核准，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（简称“南山控股”或“本公司”）将发行股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（简称“深基地”）。
2、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2018年6月15日对深基地股票予以摘牌，深基地股票终止上市。
3、本次吸收合并的换股股权登记日为2018年6月15日。换股股权登记日收市后深基地换股股东持有的深基地股票将按照1:3.6004的比例转换为本公司股票，即换股股东所持有的每1股深基地股票可以换得3.6004股南山控股股票。
4、本次重组现已进入换股实施阶段，本公司正在积极办理本次重组所涉及的B股股份换股相关手续，本公司将在办理完毕换股及A股股份的相关登记手续后另行公告本次合并换股实施结果及股份变动情况。
一、本次换股吸收合并方案
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深
基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。经2016年6月23日、2017年7月21日分红除息实施后，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行830,252,240股A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由1,877,530,273股增加至2,707,782,513股。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2018年2月23日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、换股实施安排
本次吸收合并的换股股权登记日为2018年6月15日。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的深基地全体投资者。
南山控股作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的深基地股份进行换股。
按照换股股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的深基地全体股东名册，深基地投资者所持有的每1股深基地股份将转换为3.6004股南山控股的股份。
按上述比例换股后，深基地投资者取得的南山控股的股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如深基地投资者所持有的深基地股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
三、吸收合并资产过户的相关安排
根据本公司与深基地签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》的相关约定，自合并交割日起，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至南山控股名下。深基地承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付，转移或变更至南山控股名下。
四、人员安排
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
五、本次换股吸收合并实施时间表
日期 事项
2018年5月9日 南山控股股东现金选择权股权登记日
日期 事项
2018年5月10日 南山控股股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行
相关信息披露义务后复牌
2018年5月16日
-2018年5月22日之
间的交易日（共5个 现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提示性公告，申报交易日）内上午 截止时间为2018年5月22日下午3点整
9:30-11:30、下午
1:00-3:00
2018年5月25日 公告现金选择权申报结果并复牌
2018年6月15日 深基地全体股东换股股权登记日
L日 换股股份上市日（日期待定）
六、联系人及联系方式
就本次合并换股实施相关事宜，请投资者关注本公司相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：
（1）深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
联系人：沈启盟
注册地址：广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心1801号
邮编：518054
联系电话：0755-33372314
传真：0755-33202314
（2）深圳赤湾石油基地股份有限公司
联系人：赵坤
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼
邮编：518068
联系电话：0755-26694211-2306
传真：0755-26694227
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2018年6月15日
