证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-024
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2018年3月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2018年3月29日下午3:15在公司第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事9名，现场
出席董事8名，独立董事夏新平先生以电话会议方式参会。公司监事
和部分高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经与会董事审议，以现场与通讯表决方式通过以下决议：
1．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2017年度总经理工作报告》。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2017年度董事会工作报告》。
《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见2018年3月
31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017
年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容详见2018年3月31日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2017年度财务决算报告》。
截至2017年12月31日，公司资产总额为16,533,124,650.86元，
负债总额为 9,824,345,454.73 元，归属于母公司所有者权益合计
5,889,933,324.01元。2017年度公司实现营业收入6,601,520,545.77元，
同比增长32.41%；实现归属于母公司所有者的净利润641,856,969.77
元，同比增长21.80%。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2018年度经营计划》。
5．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2017年度内部控制自我评价报告》。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2018年3月31日巨潮资讯网。会计师事务所对该专项报告出具了审核报告，公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
6．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2017年度利润分配方案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2017年母公司实现净利润为-82,748,131.39元，合并报表归属母公司净利润为641,856,969.76元，根据《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润389,717,818.31元，分配2016年股利388,648,766.51元，本年度可供分配利润为-81,679,079.59元（合并报表未分配利润为928,452,175.21元）。
公司拟定2017年度利润分配预案为：2017年度，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，详见2018年3月31日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2017年年度报告及摘要》。
《公司2017年年度报告》详见2018年3月31日巨潮资讯网，
《公司2017年年度报告摘要》具体内容详见2018年3月31日《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2018-026。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
8．全体无关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中开财务有限公司2017年12月31日风险评估报告》。关联董事田俊彦、张建国、王世云、李红卫、陈雷回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2018年3月31日巨潮资讯网。
9．全体无关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、王世云、李红卫、陈雷回避表决。
具体内容详见2018年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，公告编号2018-027。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2018
年3月31日巨潮资讯网。
10．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
2018 年度，为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司拟
以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构申请新增综合授信额度及贷款，金额不超过人民币67.65亿元，授信期限不超过五年。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
11．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于向金融机构提供担保的议案》。
2018 年度，为配合公司及下属控股公司向银行等金融机构申请
债务融资，在授信范围内，公司及下属控股公司拟申请不超过人民币39.70亿元的新增担保额度，方式包括：公司为全资下属公司提供担保、公司全资子公司为其下属全资公司提供担保或全资下属公司以其自有资产进行抵押担保等。具体内容详见2018年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于向金融机构提供担保的公告》，公告编号2018-028。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
12．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
根据公司与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）及上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》规定，南山集团和上海南山承诺交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度
标的资产审计报告，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币837,428,185.24元，大于承诺数人民币2.5亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，财务顾问发表了核查意见。具体内容详见2018年3月31日巨潮资讯网。 13．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营性土地购买授权的议案》。
根据公司经营发展需要，董事会同意对公司通过招拍挂方式或法律、法规允许的其他方式购买经营性土地事项授权如下：授予公司经营管理层在累计成交金额不超过人民币50亿元的情况下，根据实际情况具体决策落实购买经营性土地的相关事宜。相关授权的有效期为公司 2017 年度董事会审议通过之日起至召开2018 年度董事会之日止。
14．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未
来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
具体内容详见2018年3月31日巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
15．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案》。
为提高公司运营效率，满足参股公司项目建设和资金需要，2018年度，公司拟根据参股公司项目建设进度及资金计划安排，向相关公司提供合计不超过人民币3.4亿元的财务资助额度。具体内容详见2018年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号2018-029。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
16．全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于召开2017年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2018年5月18日（星期五）召开2017年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见2018年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号2018-030。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2018年3月31日
