证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2023-067
日海智能科技股份有限公司
关于董事会换届选举并征集董事候选人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会任期已于2022年8月21日届满，并且公司于2022年8月20日披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2022-064），鉴于公司第六届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，公司董事会、监事会延期换届。
现为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，将第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第六届董事会的组成
根据现行《公司章程》的规定，第六届董事会将由7名董事组成，独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。董事任期自公司相关股东大会选举通过起计算，任期3年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
现任董事会及在本公告披露之日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名第六届董事会的董事候选人；
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会及在本公告披露之日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名第六届独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
（一）推荐人在2023年8月6日17:00前按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；董事会提名与薪酬考核委员会同时自行在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
（二）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名与薪酬考核委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。
（三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
（五）公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核。
（六）在新一届董事会就任前，公司第五届董事会董事仍按有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，推荐人应当披露该候选人具体情形、推荐该候选人的原因以及是否影响公司运作：
1、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《独立董事规则》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
具有下列情形之一的，不得担任本公司独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》认定不具有独立性的其他人员；
9、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
10、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
11、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
12、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
13、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
14、财政部机关、驻各地财政监察专员办事处公务员（含参照公务员法管理的事业单位），不得担任独立董事；部属事业单位相当于副处级以上干部，国家会计学院领导班子成员，以及部属社会团体中由财政部明确行政级别的副处级以上干部，除因工作需要外，不得担任独立董事；如因工作需要拟任上市公司担任独立董事的，须符合《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》的规定。
15、深圳证券交易所认定的其他情形。
独立董事候选人存在下述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施：
1、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
4、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
5、最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
6、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、《董事候选人推荐书》（原件），《董事候选人推荐书》样本见附件；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；推荐会计专业人士身份的独立董事候选人，提供会计资质证明文件；
4、董事候选人承诺及声明；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、持有公司股份及数量的证明材料。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2023年8月6日17:00时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：李玮、王东；
电子邮箱：liwei2@sunseaaiot.com、wangdong@sunseaaiot.com
联系电话：0755-26919396；
联系地址：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701；
邮政编码：518057。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2023年7月28日
附件： 日海智能科技股份有限公司第六届董事会董事候选人推荐书
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