002313 深市 *ST日海

证券代码：002313          证券简称：*ST 日海        公告编号：2023-017
              日海智能科技股份有限公司

  关于 2023 年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 关联交易概述

  日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）（含合并报表范围内的各级子公司）2023 年度拟继续向上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）（含其下属企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度为不超过人民币 8 亿元，借款总额度的有效期限调整为自股东大会审议通过之日起
至 2024 年 5 月 31 日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率 4.35%
（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

  润良泰为公司持股 5%以上股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）之关联企业，公司董事长杨宇翔先生同时担任润良泰执行事务合伙人的委派代表，因此润良泰为公司关联方，本次借款构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为借款本金及借款期间利息总额，预计约为 3,728 万元。
  根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过，关联董事杨宇翔、吴永平回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 关联方基本情况及关联关系


  （一） 关联方润良泰的基本情况

  1、基本情况

名称              上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）

企业性质          有限合伙企业

经营场所          上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室

通讯地址          上海浦东新区樱花路 868 号建工大唐国际广场 1007-1008 室

执行事务合伙人    上海锡玉翔投资有限公司

出资额            707,812.9226 万人民币

统一社会信用代码  9131010132459102X4

                  从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,投资
经营范围          管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                  展经营活动】

成立日期          2015 年 2 月 16 日

                  张家港华兴电力有限公司、华晨电力股份公司、天硕投资有限公司、华有
企业合伙人        科技投资有限公司、江苏双良科技有限公司、上海锡玉翔投资有限公司、
                  深圳中裕投资有限公司

  润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

  2、主要业务情况

  润良泰成立于 2015 年 2 月 16 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

  3、最近一年的主要财务数据

  截止 2022 年 12 月 31 日，总资产为 635,777.31 万元，净资产为 635,777.31 万
元；2022 年营业收入为 0 万元，净利润为 4,840.67 万元。以上数据未经审计，为
润良泰单体报表的财务数据。

  （二） 关联关系

  润良泰为公司持股 5%以上股东润达泰的主要合伙人，公司董事长杨宇翔先生同时担任润良泰执行事务合伙人的委派代表，因此润良泰为公司关联方。润良泰不属于失信被执行人。

    三、拟签订的交易协议的主要内容

  1、借款金额总额度


  协议约定，借款金额总额度为不超过人民币 8 亿元，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司及子公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。
  2、借款总额度的有效期

  借款总额度的有效期自股东大会审议通过之日起至 2024 年 5 月 31 日。

  每笔借款期限为不超过 12 个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。借款总额度有效期内，单笔借款到期，可以直接展期；公司也可以提前还款。

  3、借款利率

  协议约定借款利率为基准年利率 4.35%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行）。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  公司向关联方借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、关联借款

  公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于 2022 年度向润良泰申请借款额度暨关
联交易的公告》，披露了润良泰向公司提供的借款总额度调整为不超过人民币 8 亿
元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至 2023 年 5 月 31 日。
详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，公司（及子公司）向润良泰（及其下属企业）
港币借款余额 5,816.66 万港元，应付利息 235.69 万港元；美金借款余额 2,050 万美
元，应付利息 26.51 万美元。

  2、资产转让

  公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《关于资产转让暨关联交易的公告》。公司将
部分智慧城市、数据中心（IDC）等项目项下应收账款等债权等资产以 3 亿元的对
价转让给润良泰。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，标的资产已完成交割，公司已收到润良泰支付的资产转让价款 3 亿元。

    六、独立董事意见

  （一）独立董事发表的事前认可意见

  公司向关联方润良泰借款，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向关联方借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  本次公司向关联方借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
    七、备查文件

  1、第五届董事会第四十九次会议决议；

  2、第五届监事会第三十八次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

  4、独立董事关于有关事项所发表的独立意见。

  特此公告。

                                              日海智能科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2023 年 4 月 17 日