证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-015
日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月15日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十九次会议。会议通知等会议资料分别于2019年4月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，彭健先生、耿利航先生、项立刚先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本312,000,000股的20%，即62,400,000股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）15.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
1 AIoT运营中心建设项目 65,555.64 62,750.00
2 研发中心及信息化系统升级项目 70,689.00 42,250.00
3 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 181,244.64 150,000.00
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》及《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
独立董事对本议案发表了发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效的完成公司非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（二）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公
