证券代码：002313 证券简称：日海通讯
深圳日海通讯技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2016年12月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第一期员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”）系深圳日海通讯技术股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公
司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过 85 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、本计划向员工募集资金总额上限为 5,500 万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华宝信托有限责任公司成立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有日海通讯的股票、投资固定收益及现金类产品等。
5、信托计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，信托计划份额上限为
44,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），按照不高于1:1的
比例设立优先级份额22,000万份（上限）和劣后级份额22,000万份（上限），其中
劣后级份额中5,500万份（上限）为劣后级A类份额，16,500万份（上限）为劣后
级B类份额。信托计划在市场上募集不超过22,000万元的资金全额认购优先级份
额，本计划认购劣后级A类份额不超过5,500万份，公司控股股东关联方上海润良泰
物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）认购劣后级B类份额不超过
16,500万份，并承担信托计划的差额补足义务，为优先级份额的本金及预期年化收
益、劣后级A类份额的本金提供担保责任。优先级份额与劣后级份额的最终认购份数
根据信托计划的发行情况确定，但优先级份额与劣后级份额比例不应高于1:1。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、根据公司2016年12月9日收盘价22.50元/股和信托计划规模上限（扣除
预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约1,980万元后）测算，信托计划所能直接
或间接购买和持有的公司股票数量上限为 1,867.56 万股，占公司现有股本总额约为
5.99%，未超过公司股本总额的 10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超
过公司总股本的 1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的 10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的 10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的 1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。
本计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买公司股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、本计划通过信托计划直接或间接持有的公司股票在公司公告最后一笔股票买入过户完后之日起 12 个月内不得转让。锁定期满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。
9、员工持股计划的分配应遵守信托计划的分配原则。信托计划进行期中分配和清算分配。期中分配仅向优先级份额持有人进行。信托计划进行清算分配时，员工持股计划作为劣后级A类份额持有人根据信托合同的约定取得相应的分配，并将该等分配按照员工持股计划持有人的出资比例分配给持有人。
10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本计划对应的公司股票的表决权由管理委员会行使，管理委员会可授权受托人代为行使。
12、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件的情况。
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 本计划的参加对象...... 9
第三章 本计划的资金来源和股票来源...... 12
第四章 本计划的锁定期限及存续期限...... 13
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
第六章 本计划的管理模式...... 15
第七章 本计划的资产构成及权益分配...... 21
第八章 本计划的变更和终止...... 25
第九章 本计划的实施程序...... 26
第十章 其他重要事项...... 27
释义
公司、日海通讯 指 深圳日海通讯技术股份有限公司
公司股票 指 日海通讯上市流通的人民币普通股股票，即日海通讯A股
控股股东 指 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
润良泰 指 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
员工持股计划、本计划 指 深圳日海通讯技术股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划（草案） 指 《深圳日海通讯技术股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
参加对象、持有人 指 参与本员工持股计划的个人
高级管理人员 指 日海通讯的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
受托人、管理人、信托公指 华宝信托有限责任公司
司
《第一期员工持股计划管指 《深圳日海通讯技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办
理办法》 法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《深圳日海通讯技术股份有限公司公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
元 指 人民币元
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了员工持股计划（草案），并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、本计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、本计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险担保原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）员工择优参与原则
本计划持有人需符合公司制定的标准，由董事会确认并经监事会核实。
第二章 本计划的参加对象
一、员工持股计划参加对象确定的依据
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为公司的董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的员工。
二、员工持股计划参加对象的确定标准
本计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司及全资、控股子公司的中级管理人员、技术（业务）骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的员工。
三、员工持股计划参加对象的范围
本计划设立时向员工募集资金总额上限为5,500万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份额为1万份（即起始
认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
