证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-039
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会
议通知于 2024 年 5 月 23 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 5 月 27 日 14:00 以
通讯表决方式召开，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会于 2021 年 4 月 9 日组建，并于 2024 年 4 月 8 日任
期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举朱全芳先生、王利伟先生、周兵先生、张旭先生、黄敏女士为公司第七届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述非独立董事候选人经公司股东大会以累积投票制方式选举决定后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事一起组成公司第七届董事会。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》要求。为确保董事会正常运作，公司第六届董事会非独立董事将继续履行职责至第七届董事会非独立董事选举产生。
本议案已经第六届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会于 2021 年 4 月 9 日组建，并于 2024 年 4 月 8 日任
期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东四川先进材料集团提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举唐雪松先生、郭孝东先生、张怀岭先生为公司第七届董事会独立董事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述独立董事候选人的独立性和任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会以累积投票制方式选举决定。为确保董事会正常运作，公司第六届董事会独立董事将继续履行职责至第七届董事会独立董事选举产生。
本议案已经第六届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会进行审议。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于第七届董事候选人任职资格的审查意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共 136 名，可解除限售的限制性股票数量合计为 1,717,600 股，占目前公司总股本的 0.0908%。
本议案已经第六届薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事朱全芳先生为 2021 年限
制性股票激励计划激励对象，需对本议案回避表决。
（四）审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的 136 名激励对象 2022 年度的个人绩效进行了考核，其中 4 名激励对象个人
绩效考核结果为“C”，第一个解锁期对应的解除限售比例为 80%，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,400 股。
公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的4,400股限制性股票予以回购注销，本次回购注销约占回购注销前公司股本总额的 0.0002%，回购价格为授予价格与市场价格孰低（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价），回购金额为 34,716 元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,891,416,394 股减少至1,889,338,619股（含第六届董事会第四十七次会议审议通过回购注销 2,073,375 股）。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划中 4 名股权激励对象已获
授但尚未解除限售的 45 万股限制性股票，首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的 174 名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的 162.3375 万股限制性股票，以及首次授予第一个解除限售期个人
绩效考核结果为“C”的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 0.44 万股限制性股票，公司需回购注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 207.7775 万股，以上将导致公司总股本由 1,891,416,394 股减少至1,889,338,619 股。综上，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本 1,891,416,394 元减少至1,889,338,619 元，并对《公司章程》相关内容进行同步修订。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，公司董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 6 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会，股权登记
日为 2024 年 6 月 6 日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会第七次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
5、第六届董事会提名委员会关于第七届董事候选人任职资格的审查意见；
6、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书；
7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告；
8、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十七日
附件：
1、朱全芳先生简历
朱全芳，男，1966 年 10 月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科
学历，高级工程师。1988 年 7 月至 1998 年 2 月，历任金雁化肥厂副厂长、南绵
集团副厂长；1998 年 3 月至 2016 年 9 月，历任四川龙蟒集团有限责任公司分公
司总经理、集团总工程师；2016 年 10 月至 2020 年 9 月，任龙蟒佰利联集团股
份有限公司技术总监。现任公司党委副书记、董事、总裁。
朱全芳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有
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