证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-001
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会
议通知于 2024 年 1 月 15 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 1 月 18 日 14:00 以
通讯表决方式召开，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意补选唐雪松先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事，增补唐雪松先生为董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人唐雪松先生的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司两期激励计划中合计 4 名激励
除限售的限制性股票不得解除限售。
公司同意对其已获授但尚未解除限售的 54 万股限制性股票予以回购注销，本次回购注销约占回购注销前公司股本总额的 0.0285%，其中，2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象涉及限制性股票 52 万股，回购价格为授予价格（2.14
元/股），回购金额为 1,112,800 元；2021 年限制性股票激励计划预留部分 1 名激
励对象涉及限制性股票 2 万股，回购价格为预留授予价格（8.05 元/股）与市场
价格孰低（即 6.43 元/股），回购金额为 128,600 元。本次回购总金额为 1,241,400
元，回购资金来源为公司自有资金。（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即 6.43 元/股）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,891,956,394 股减少至1,891,416,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销 4 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的 54 万股限
制性股票，将导致公司总股本将由 1,891,956,394 股减少至 1,891,416,394 股；同时，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本 1,891,956,394 元减少至1,891,416,394 元，并对《公司章程》相关内容进行同步修订。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网
决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会提名委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会提名委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会审计委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《信息披露管理制度》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 信 息 披 露 管 理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关
规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《对外担保管理办法》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 对 外 担 保 管 理 办 法 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《募集资金管理办法》相关条款进行修订。
修 订 后 的 《 募 集 资 金 管 理 办 法 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。
经公司第六届董事会审计委员会审查后认为，公司制定《会计师事务所选聘制度》符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关法律法规和公司实际经营情况，同意将《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》提交董事会审议。
《 会 计 师 事 务 所 选 聘 制 度 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于修订<内部审计管理办法>的议案》
根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《内部审计管理办法》相关条款进行修订。
经公司第六届董事会审计委员会审查后认为，公司修订《内部审计管理办法》，符合《上市公司章程指引（2023 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规和公
司实际经营情况，同意将
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