证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-046
四川发展龙蟒股份有限公司
关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召开了
第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）提供 3.5 亿元借款，借款年利率为 4.49%，借款期限自公司董事会审批通过之日起三年，借款利息按照实际借款天数计算。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的所有交易仍按照关联交易履行审批程序。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
截至本公告日，公司与天瑞矿业尚未签署《借款协议书》。《借款协议书》经双方签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。
二、关联方基本情况
1、名称：四川发展天瑞矿业有限公司
2、注册资本：115,000万元人民币
3、法定代表人：周毅
4、注册地址：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、统一信用社会代码：91511133680432447R
8、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持有天瑞矿业100%股权。
10、历史沿革：天瑞矿业原名四川化工天瑞矿业有限责任公司，成立于2008年10月，原股东为四川化工集团有限责任公司，天瑞矿业通过增资的方式引入四川省盐业总公司（持股20%），原股东转让天瑞矿业80%的股份至四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”），其后天瑞矿业80%的股份又转让至四川发展的子公司四川省先进材料产业投资集团有限公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。
11、主要业务最近三年发展状况：天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、销售为一体的磷矿生产企业。天瑞矿业于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业，近三年经营发展持续稳定。
12、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
财务指标 2023年3月31日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 174,904.55 165,480.12
负债总额 68,130.10 67,198.72
净资产 106,774.45 98,281.40
财务指标 2023年1月-3月（未经审计） 2022年1月-12月（经审计）
营业收入 16,092.43 53,653.49
净利润 5,904.67 11,783.57
13、关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集
团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的所有交易仍按照关联交易履行审批程序。
14、经查询，关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
公司向全资子公司天瑞矿业提供 3.5 亿元借款，借款年利率为 4.49%，借款
期限自公司董事会审批通过之日起三年，借款利息按照实际借款天数计算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司向天瑞矿业提供 3.5 亿元借款，用于天瑞矿业归还控股股东的股东四川
发展的借款（以下简称“原有借款”），原有借款期限为三年，借款年利率为 4.49%，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允。
五、关联交易协议的主要内容
合同名称：借款协议书
出借人：四川发展龙蟒股份有限公司
借款人：四川发展天瑞矿业有限公司
1、借款金额：3.5亿元。
2、借款期限：自公司董事会审批通过之日起三年。
3、借款利率：按照原有借款年利率4.49%执行，借款利息按照实际借款天数计算。
4、此合同经双方签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次公司向天瑞矿业提供3.5亿元借款，有利于公司合并报表层面减少对外利息支出，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司及关联方在业
务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2023 年 5 月 31 日，除本事项外，公司与天瑞矿业因日常经营活动产生
关联交易累计金额为 31,829.22 万元，均为日常磷矿采购交易。前述磷矿采购审批情况详见《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-001）。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次关联交易的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。本次公司向全资子公司天瑞矿业提供借款，借款用于天瑞矿业偿还四川发展的借款，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定。
综上，我们同意将《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》提交第六届董事会第三十八次会议审议，在董事会表决时，关联董事应进行回避。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次关联交易事项为公司向全资子公司天瑞矿业提供借款，借款用于天瑞矿业偿还四川发展的借款，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的决策权限、决策程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
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