证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-020
成都三泰控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会
议通知于 2021 年 3 月 20 日以邮件形式发出，会议于 2021 年 3 月 24 日上午 09:30 以通
讯表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
鉴于公司已完成非公开发行股票发行上市事宜，四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）通过认购公司本次非公开发行股票持有公司股份385,865,200股，持股比例21.87%，为公司第一大股东。在董事会换届改选后，川发矿业将成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。同时，鉴于公司2019年9月完成龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）100%股权收购，龙蟒大地于2019年第四季度纳入公司合并报表范围，公司主营业务由原来的金融服务外包业务变更为磷化工业务。为使公司名称与主营业务变化、未来经营发展及战略规划相匹配，同时也为引导投资者准确理解公司战略，保护投资者权益，董事会同意将公司名称变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”（最终以登记机关登记备案结果为准），证券简称变更为“川发龙蟒”，公司证券代码不变，仍为“002312”。
具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上变更公司名称及证券简称事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后依据相关规定办理相关登记备案、办理证券简称变更等手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司已完成非公开发行股票发行上市事宜，川发矿业通过认购公司本次非公开发行股票持有公司股份385,865,200股，持股比例21.87%，为公司第一大股东。公司总股本由1,378,091,733股变更为1,763,956,933股。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司注册资本由1,378,091,733元变更为1,763,956,933元。
以上变更公司注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后依据相关规定办理相关变更登记等手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司拟变更公司名称及证券简称、变更注册资本等事项，同时结合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司对《公司章程》进行修订。
具体修订情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后依据相关规定办理相关登记备案手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
鉴于公司已完成非公开发行股票发行上市事宜，川发矿业通过认购公司本次非公
开发行股票持有公司股份385,865,200股，持股比例21.87%，为公司第一大股东。根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》相关约定，公司董事会人数由7名增加至9名，同时结合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司对《董事会议事规则》进行修订。
具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<董事会议事规则>的公告》。修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上修订《董事会议事规则》事宜尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第一大股东川发矿业提名毛飞先生、吕娴女士、朱光辉先生、宋华梅女士为第六届董事会非独立董事候选人，第三大股东李家权先生提名朱全芳先生、朱江先生为第六届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意选举毛飞先生、朱全芳先生、朱江先生、吕娴女士、朱光辉先生、宋华梅女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
经审查，本次提名的6名非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本次选举第六届董事会非独立董事事宜需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行投票。第六届董事会任期自公司股东大会审议批准后三年。
独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司向第五届董事会非独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第一大股东川发矿业提名周友苏先生、马永强先生为第六届董事会独立董事候选人，第三大股东李家权先生提名冯志斌先生为第六届董事会独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意选举周友苏先生、冯志斌先生、马永强先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。
经审查，本次提名的 3 名独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。其中，周友苏先生与马永强先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；冯志斌先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
本次选举第六届董事会独立董事事宜需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行投票。第六届董事会任期自公司股东大会审议批准后三年。
独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司向第五届董事会独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于调整董事津贴的议案》
为更好发挥董事职能，经参考行业薪酬水平并结合公司实际情况，同意将公司非独立董事固定津贴由税前人民币10万元/人/年调整为0万元/人/年；独立董事固定津贴不变，仍为税前人民币15万元/人/年。
此次调整董事津贴事宜符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次调整董事津贴事宜尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
为进一步完善公司薪酬管理，更好发挥董监高职能，参考行业薪酬水平并结合公司实际情况，同意制定公司《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》，该管理办法具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》事宜尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于子公司申请授信业务及提供担保的议案》
因业务发展需要，公司同意全资子公司龙蟒大地及其全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）以下融资及担保事项：
1、同意龙蟒大地向成都银行股份有限公司德阳分行申请授信额度不超过人民币20,000万元，期限1年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币20,000万元，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年，公司授权公司及龙蟒大地法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。
2、同意龙蟒磷化工向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度不超过人民币20,000万元，期限1年，并由其母公司龙蟒大地为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币20,000万元，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。公司授权龙蟒大地及龙蟒磷化工法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司申请授信业务及提
供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展资金需求，同意公司及公司下属子公司在2021年度向银行申请综合授信额度不超过人民币145,000万元，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等，授信额度有效期自本次董事会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东大会决议通过之日。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
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