证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-066
成都三泰控股集团股份有限公司
关于对外投资一揽子交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次交易概述
1、 本次交易的目的
鉴于智能快递柜行业发展空间广阔，为了推动行业及联营子公司中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）的长远发展，向快递员和消费者提供更加优质的服务，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）联营子公司中邮智递科技拟与深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）进行重组。
2、 本次交易的主要内容
三泰控股与中邮智递科技有限公司、中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“浙江驿宝”）、深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、深圳市丰巢网络技术有限公司（以下简称“丰巢网络”）、HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（以下简称“丰巢开曼”）拟就重组事项签署一揽子协议（本次重组不包括广告业务），达成交易具体安排如下：
1）浙江驿宝拟向丰巢网络转让中邮智递 0.1%的股权；
2）中邮智递拟向除丰巢网络以外的股东进行定向减资，减资完成后中邮智递成为丰巢网络的全资子公司。本次减资三泰控股退出股权的减资款为 75,555.5556万元；
3）丰巢开曼拟向三泰控股全资子公司 DAILU HOLDINGS LIMITED（以下简
称“带路开曼”）发行认股权证，三泰控股将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。完成认股权证行权后，三泰控股将通过全资子公司带路开曼持有丰巢开曼 6.65%的股权。
3、 董事会审议情况
公司于2020年4月30日召开第五届董事会第三十七次会议审议了《关于对外投资一揽子交易的议案》，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。关联董事朱江进行了回避表决。
4、 本次交易签署的协议情况
本次交易经第五届董事会第三十七次会议审议通过后，公司将与中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络、丰巢开曼签署以下协议。
（1）公司拟与中邮智递、中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络、丰巢开曼签署《减资协议》；
（2）公司全资子公司带路开曼拟与丰巢开曼等签署《WARRANT》（“《认股权证授予协议》”）；
（3）公司全资子公司带路开曼拟与丰巢开曼等签署《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》（“《认股协议书》”）
5、 本次对外投资一揽子交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、 本次对外投资一揽子交易事项已经公司董事会审议通过，相关协议尚未签署，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资一揽子交易尚需履行国家发改委、商务部和外汇管理局的审批程序。
二、 交易各方基本情况
（一）中邮资本管理有限公司
1、公司名称：中邮资本管理有限公司
2、注册资本：778986.0000 万人民币
3、法定代表人：龚启华
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
6、注册地址：北京市西城区金融大街 3 号,甲 3 号 16 层甲 3-1601
7、控制关系：中国邮政集团有限公司持有中邮资本管理有限公司 100%股权。
（二）浙江驿宝网络科技有限公司
1、公司名称：浙江驿宝网络科技有限公司
2、注册资本：11500.0000 万人民币
3、法定代表人：刘明阳
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让:电子商务技术、网络技术、计算机软硬件;货物运输代理、仓储服务、装卸服务;供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询(除商品中介);国内广告的设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告);摄影服务(除扩冲)、清洁服务、物流信息咨询;销售:预包装食品兼散装食品(不含冷藏冷冻食品)、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道直街 75 号 1 幢 101 室
7、控制关系：宁波驿行股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江驿宝网络科技有限公司 100%股权。
（三）深圳明德控股发展有限公司
1、公司名称：深圳明德控股发展有限公司
2、注册资本：11340.0000 万人民币
3、法定代表人：王卫
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
6、注册地址：深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号
7、控制关系：王卫持有明德控股 99.90%股权，为明德控股实际控制人。
（四）深圳市丰巢网络技术有限公司
1、公司名称：深圳市丰巢网络技术有限公司
2、注册资本：304,900.0000 万人民币
3、法定代表人：徐育斌
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：一般经营项目是:计算机网络技术开发、网络设计、网络服务、计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软件、电子产品及其零配件的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)以及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);国际经济信息咨询;机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不含融资租赁和金融租赁业务);仓储服务(不含危险化学品);智能快件箱运营服务;现代物流技术与物流公共服务系统的开发;第三方物流的结算和管理;广告设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
7、控制关系：丰巢（香港）有限公司持有深圳市丰巢网络科技有限公司 100%股权。
8、DAILU HOLDINGS LIMITED（带路开曼）
1、公司名称：DAILU HOLDINGS LIMITED
2、注册资本：100 美元
3、注 册 地 址 ： Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion
Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281, Grand Cayman
KY1-1003
4、董事：白学川
5、成立日期：2020 年 4 月 16 日
6、主营业务：投资控股
7、股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
DAILU(HK) LIMITED 100 美元 100%
合计 100 美元 100%
中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、 一揽子交易涉及标的公司情况
（一）中邮智递科技有限公司
1、企业名称：中邮智递科技有限公司
2、注册资本：人民币 222,222.2222 万元
3、法定代表人：张宝堂
4、成立时间：2012 年 12 月 12 日
5、企业性质：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91510100057499922G
7、注册地点：成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 1 号
8、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、
皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控制关系：中邮资本持有中邮智递 50%股权。
10、历史沿革：中邮智递原为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦”），成立于 2012 年 12 月，主要从事智能快递柜业务。2017 年，公司基于业务发展需求对我来啦进行重组，引入中邮资本、浙江驿宝、亚东北辰等三家战略投资者，我来啦变为中邮资本持股 50%的控股子公司，公司持有我来啦 34%的股权，浙江驿宝和亚东北辰分别持有我来啦 10%和 6%的股权。2019 年 2 月，我来啦更名为中邮智递科技有限公司。
11、本次一揽子交易完成前后，中邮智递股权结构情况如下：
单位：万元
投资前 投资后
股东名称 出资额 持股比 出资额 持股比
例 例
中邮资本管理有限公司 111,111.1111 50% 0 0
成都三泰控股集团股份有限公司 75,555.5556 34% 0 0
浙江驿宝网络科技有限公司 22,222.2222 10% 0 0
深圳明德控股发展有限公司 13,333.3333 6% 0 0
深圳市丰巢网络技术有限公司 0 0 222.2222 100%
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