证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-023
成都三泰控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2020年2月6日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司董事会根据股东大会的授权，确定2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股，相关情况如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.14元。
（三）限制性股票的授予对象及数量
激励计划拟授予的激励对象共计664人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计划公告
姓名 职务 性股票数量 出限制性股票数量 日股本总额比例
(万股) 的比例
朱江 董事长、总经理 480 9.34% 0.35%
王利伟 董事、龙蟒大地董事 400 7.79% 0.29%
长兼总经理
刘静 常务副总经理 200 3.89% 0.15%
宋华梅 董事、董事会秘书、 140 2.73% 0.10%
副总经理
核心骨干（660 人） 3,917.0641 76.25% 2.84%
合计 5,137.0641 100.00% 3.73%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
业绩考核目标
考核年度 2020 年-2021 年 2020 年-2022 年
设定目标值 2020 年-2021 年累计 2020 年-2022 年累计
净利润不低于 9 亿元 净利润不低于 15 亿元
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
各考核年度实际达 到的净利润占所设目标值的比例（ A）
当 A<70%时 M=0%
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
考核等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励计划具体考核内容依据《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2020年1月17日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、公司于2020年1月18日通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年1月18日至2020年1月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年2月3日披露了对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年2月6日，公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，公司和激励对象不存在以上情形，公司2020年限制性股票激励计划授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，已不符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由664人变为660人；原拟授予离职和退休的激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票总计5,137.0641万股不变，无预留权益。
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相
查看PDF原文
