证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-004
广东海大集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会
议于 2024 年 2 月 5 日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式
召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2024 年 1 月 30
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公
司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：2024-006。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提
供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2024-007。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年
向金融机构申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年向金融机构申请综合授信额度的公告》，公告编号：2024-008。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年
开展套期保值业务的议案》。
公司编制的《关于 2024 年开展套期保值业务的可行性分析》作为议案附件
与本议案一并经本次董事会审议通过。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年开展套
期 保 值 业 务 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2024-009 ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年开展套期保值业务的可行性分析》。
本议案已经由公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审查
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》。
经公司总裁（总经理）提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任火全文先生、张桂君先生、吕学志先生为公司副总裁（副总经理），任期不超过三年，从本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
火全文，副总裁（副总经理），兼山东大区总经理，负责公司山东大区整体经营管理。
张桂君，副总裁（副总经理），兼任战略发展事业部及反刍料事业部总经理，负责战略发展事业部及反刍料事业部的经营管理。
吕学志，副总裁（副总经理），分管战略发展事业部、反刍料事业部及海芯事业部的经营管理。
以上高级管理人员简历见附件。
六、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2024 年股票期权激励计划对象，作为
关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-010），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2024 年股票期权激励计划对象，作为
关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2024 年股票期权激励计划对象，作为
关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
为了保证《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、回购价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理回购注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜、终止公司本次激励计划；
9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本次激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2024 年员工持股计划对象，作为关联
董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-011），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2024 年员工持股计划对象，作为关联
董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于 2024 年员工持股计划对象，作为关联
董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
为保证《广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“本持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施、修订及解释本持股计划；
2、授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购份额标准等；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
5、授权董事会办理本持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
6、授权董事会/公司签署与本持股计划相关的合同或协议文件（若有）；
7、若适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化对本持股计划作出相应调整、修订和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。
9、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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