证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-089
广东海大集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 18 日召开
的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将《公司章程》主要修订条款公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第五条 第五条
公司注册资本为人民币1,661,161,061元。 公司注册资本为人民币1,663,749,970元。
第十八条 第十八条
公司的股份总数为1,661,161,061股。 公司的股份总数为1,663,749,970股。
第四十五条 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在最近十二个月内担保金额累计
一期经审计总资产30%的担保； 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的
…… 担保；
……
第八十二条 第八十二条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
修改前 修改后
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
……
……
第八十五条 第八十五条
…… ……
（三）监事提名方式和程序为： （三）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提 事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括 名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个 但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实 人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股 际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的 份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东 处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公
告前10天送交董事会。
…… ……
第一百〇三条 第一百〇三条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 或其专门委员会中独立董事所占比例不符本章程规定，履行董事职务。余任董事会应 合法律法规或公司章程的规定或者独立董当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任董事余存期间为限。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。余
任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。
…… ……
第一百一十条 第一百一十条
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
…… ……
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
修改前 修改后
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
…… ……
第一百一十一条 第一百一十一条
有下列情形的人员不得担任独立董事： 有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
…… 等）；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 ……
形的人员；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会、交易所认定不具有独立
（八）中国证监会认定的其他人员。 性的其他人员。
第一百一十二条 第一百一十二条
独立董事的提名、选举和更换应当按照下列 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列
程序进行： 程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提 持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定； 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
修改前 修改后
利；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
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