证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-047
广东海大集团股份有限公司
关于注销公司 2021 年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2023 年 6 月 28
日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《2021
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的
首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
4,795.32 万份股票期权。公司已于 2021 年 6 月 28 日完成了 2021 年股票期权激
励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计 11.40 万份股票期权，因此，
公司实际向 3,986 名激励对象授予 4,783.92 万份股票期权。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股；同意公司 2021
年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授
予条件的 1,044 名激励对象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元
/股。公司已于 2022 年 6 月 24 日完成了 2021 年股票期权激励计划的预留授予登
记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 32 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计 2.67 万份股票期权，因此，公司实际向 1,012 名激励对象预留授予 679.84 万份股票期权。
4、2023 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权 319,500 份，共计3,745,988 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象
已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的情况说明
1、关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的情况说明
2023年1月31日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共3,586名，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。
2023 年 2 月 14 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次
授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限为 2023 年 2 月 17 日至 2023 年 6
月 27 日（包含首尾两日）。
2023年6月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，因公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限已届满，公司董事会拟对2,951名激励对象的第一个行权期到期未行权的共计6,271,803份期权额予以注销。
2、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的情况说明
因 247 名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权 1,316,040 份予以注销；因 53名预留授予激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权 350,400 份予以注销。激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 1,316,040 份及预留授予股票期权 350,400 份拟进行注销，共计 1,666,440 份。
综上，本次注销部分股票期权的数量：
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（份） 7,587,843 350,400
股票期权总数（份） 47,839,200 6,798,400
占所涉标的比例（%） 15.8611 5.1542
公司最新股份总数（股） 1,663,749,970
合计占总股数比例（%） 0.4771
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事项发表以下独立意见：
公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，符合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事宜。
五、监事会意见
公司监事会对公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：
1、公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限已届满，公司拟对2,951 名激励对象的第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权予以注销。
2、公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，因247名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权1,316,040份予以注销；因53名预留授予激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权350,400份予以注销。上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权1,316,040份及预留授予股票期权350,400份拟进行注销，共计1,666,440份。
公司监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事项。公司本次注销部分股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况核经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司本次注销《2021年股票期权激励计划（修订稿）》第一个行权期到期未行权的股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关适用法律以及《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次股票期权注销及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。
七、独立财务顾问
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