002311 深市 海大集团

证券简称：海大集团                    证券代码：002311
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        广东海大集团股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权 期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并
        注销相应股票期权相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                      目 录


一、 释义 ...... 3
二、 声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本次激励计划履行的审批程序和相关授权...... 6
五、本次不符合行权条件及注销部分股票期权相关事项说明...... 8
六、独立财务顾问的结论性意见...... 9

  一、 释义

海大集团、本公司、公    指    广东海大集团股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本次激励计  指    广东海大集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划

划、本计划

《2021年股票期权激励  指    广东海大集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案修订
计划》                        稿）

股票期权、期权          指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                              买公司一定数量股票的权利

激励对象                指    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股
                              子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员

授予日                  指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指    从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日
                              止的时间段

等待期                  指    股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                    指    为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
                              和条件购买标的股票的行为

可行权日                指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件                指    根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指  《广东海大集团股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》    指  《广东海大集团股份有限公司 2021年股票期权计划考核管理办
                              法》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所      指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权注销事项对海大集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本次激励计划履行的审批程序和相关授权
  海大集团本次激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2、2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权
的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
4,795.32 万份股票期权。公司已于 2021 年 6 月 28 日完成了 2021 年股票期权激
励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计 11.40 万份股票期权，因此，公司实际向 3,986 名激励对象授予 4,783.92 万份股票期权。

  3、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股；同意公司
2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向
符合授予条件的 1,044 名激励对象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为
59.36 元/股。公司已于 2022 年 6 月 24 日完成了 2021 年股票期权激励计划的预
留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 32 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计 2.67 万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予 679.84万份股票期权。

  4、2023 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权 319,500 份，共计 3,745,988 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  5、2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海大集团 2021 年股票期权激励计划公司层面业绩考核不达标及注销股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

五、本次不符合行权条件及注销部分股票期权相关事项说明

  （1）本次不符合行权条件的说明

  根据 2021 年股票期权激励计划，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核目标为：2022 年度饲料销量超过 2,300 万吨或归属于上市公司股东的净利润超过 37.76 亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。

  公司2022年度饲料销量为2,165万吨（含内部养殖耗用量141万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润29.54亿元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为31.37亿元。据此，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，不满足2021年股票期权激励计划中规定的股票期权的行权条件。

  （2）注销股票期权数量

  公司本次拟注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及