证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-021
广东海大集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行股
份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）不超过33,370,411股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数），由薛华先生以现金方式全部认购。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章和规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则和规定及本次向特定对象发行方案，公司与薛华先生于2023年4月4日在广州市签署了《广东海大集团股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》）。
鉴于薛华先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，薛华先生为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（二）审批情况
2023年4月4日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。
联人将回避表决。
本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：薛华
住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨大羊城苑******
关联关系：薛华先生系公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）执行董事。薛华先生持有海灏投资39.75%的股权，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，薛华先生系公司关联人。
经核查，薛华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
薛华先生拟认购公司本次向特定对象发行股票合计不超过33,370,411股（含本数），拟认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分
公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向薛华先生发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司向特定对象发行股票所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，薛华先生有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次发行。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议签订主体及时间
交易主体：广东海大集团股份有限公司、薛华（“认购人”）
签订时间：2023年4月4日
（二）认购金额和数量
发行人本次向认购人发行人民币普通股不超过33,370,411股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。
认购人同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次发行的股票，认购人认购数量不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
（三）认购价款支付
认购人同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深交所相关规则及规定以及《公司章程》的相关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
1、协议的生效和终止
（1）协议经双方签署、盖章后成立，并在满足下列条件后生效：本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
（2）若自协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，协议自动解除，双方另有约定除外。
（3）协议可依据下列情况之一而终止：
a、经协议双方协商一致书面同意；
b、如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止协议；
c、如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
2、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述“1、协议的生效和终止”条款外，《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》未附带其他任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、协议项下约定的向认购人发行股票事宜如未获得中国证监会的同意注册
的批复，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（七）其他
自《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署之日起，公司与认购人分别于2022年4月19日、2022年8月3日签署的《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》同时解除并终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
通过本次向特定对象发行股票，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。本次向特定对象发行股票为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司中期目标及公司的长期战略目标。
（二）对公司的影响
1、本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次向特定对象发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
2、按照本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
薛华 0.00 0.00% 33,370,411 1.97%
海灏投资 910,589,359 54.82% 910,589,359 53.74%
合计 910,589,359 54.82% 943,959,770 55.71%
注：股本总额按照截至2022年12月31日公司总股本1,661,161,061股计算。
本次向特定对象发行股票完成后，薛华先生及其控制的海灏投资仍分别为公司实际控制人及控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司不会因本次向特定对象发行股票对公司高级管理人员进行调整。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
5、截至2022年12月31日，公司总股本为166,116.1061万股。根据本次向特定对象发行股票数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月，薛华先生作为公司的董事长、总经理从公司领取薪酬，该等关联交易事项未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与薛华先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》条款及构成关联交易事项审议程序符合
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