证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-006
广东海大集团股份有限公司
关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2023 年 1 月 31
日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《2021
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的
首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
4,795.32 万份股票期权。公司已于 2021 年 6 月 28 日完成了 2021 年股票期权激
励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计 11.40 万份股票期权，因此，公司实际向 3,986 名激励对象授予 4,783.92 万份股票期权。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股。
4、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划预留股票
期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授予条件的 1,044 名激励对象授
予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元/股。公司已于 2022 年 6 月 24
日完成了 2021 年股票期权激励计划的预留授予登记工作。
5、2023 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 397 名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权 3,399,200 份予以注销；因 54 名首次授予激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 D，个人可行权系数为 80%，其获授予未达行权条件的股票期权 22,288 份予以注销；因 3 名首次授予激励对象2021 年度个人绩效考核结果为 D 以下，个人可行权系数为 0%，其获授予未达行权条件的股票期权 5,000 份予以注销；因 42 名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的 319,500 份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权319,500 份进行注销，共计 3,745,988 份。
二、本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的情况说明
1、本次注销部分股票期权的原因及数量
因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股
票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。
2、注销部分股票期权的相关内容说明
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（份） 3,426,488 319,500
股票期权总数（份） 47,839,200 6,825,100
占所涉标的比例（%） 7.1625 4.6813
公司最新股份总数（股） 1,661,161,061
合计占总股数比例（%） 0.2255
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会影响公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、独立董事意见
公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司注销《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》已不符合激励条件的激励对象已授予且未达行权条件的股票期权。
五、监事会意见
监事会对本次注销股票期权的数量及激励对象名单进行了核查，发表如下意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职
业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。
公司本次注销部分股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：本次激励计划注销部分股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司章程》的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二三年二月一日
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