002311 深市 海大集团

证券代码：002311          证券简称：海大集团      公告编号：2023-005
            广东海大集团股份有限公司

      关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格

                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予的行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

  4、2023年1月31日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授
予的行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股。

    二、本次股票期权行权价格调整情况

  根据2021年股票期权激励计划中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P？ -V

  其中：P？ 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予的行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股。

  公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，以公司当日总股本剔除已
回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.500000 元人民币现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小的原则，每股的派息额为 0.1490724 元/股。

  按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2021 年股票期权激励计划股票期权首次授予、预留授予的行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股。

    三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

  本次调整公司 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格不会影响公司2021 年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

    四、独立董事意见

  公司关于 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权激
励计划（修订稿）》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整。

    五、监事会意见

  公司关于 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司 2021 年股票期权激励计划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整。

    六、法律意见书结论性意见

  经核查，北京市中伦（上海）律师事务所认为：本次激励计划行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司章程》的有关规定。

    七、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划调整行权价格已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

    八、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》；


  5、上海荣正企业投资咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                      广东海大集团股份有限公司董事会
                                              二 O 二三年二月一日