证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-051
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议于 2022 年 8 月 3 日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方
式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2022 年 7 月28 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会
换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会已届满到期，公司董事会需进行换届选举。公司于
2022 年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露了《关于董事会换届选举的提示性公
告》，截至提名截止日 2022 年 7 月 13 日，公司仅收到公司控股股东广州市海灏
投资有限公司（以下简称“海灏投资”）提名薛华先生、许英灼先生作为董事会候选人。
根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司控股股东海灏投资提名薛华先生、许英灼先生和董事会提名程琦先生、钱雪桥先生、桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生共七名人选作为公司第六届董事会候选人
（简历详见附件），其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生三名人选为第六届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，上述七名候选人均符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人任职资格也符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职资格的要求。且该七名候选人均具有丰富的专业知识和经验。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第六届董事会董事。第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事关于公司相关事
项 的 独 立 意 见 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司于 2022 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第二十一次会议，于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据 2021 年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和相关监管要求，公司拟对 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的发行数量及发行价格进行修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：
3、发行数量
调整前：
“本次非公开发行股票数量不超过 33,266,799 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
调整后：
“本次非公开发行股票数量不超过 33,370,411 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
5、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十
六次会议决议公告日（2022 年 4 月 20 日）。
（2）因公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，以公司当日总股
本剔除已回购股份 10,272,108 股后的 1,650,888,953 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724 元/股。
根据《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案》，如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95 元/股（向上保留两位小数取整）。
因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：
调整前：
“……发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。”
调整后：
“……原发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税）。公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，因公司已回购股份不参
与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，
现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724 元/股。根据公司 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95 元/股（向上保留两位小数取整）。”
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司董事会根据本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行预案中的相关内容，修订完成本次《广东海大集团股份有限公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-054）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
2022 年 4 月 19 日，公司与薛华先生签署了《广东海大集团股份有限公司附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份
10,272,108 股后的 1,650,888,953 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724 元/股。公司
2021 年度上述权益分派已于 2022 年 7 月 7 日实施完毕。
根据《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案》，如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95 元/股（向上保留两位小数取整）。
鉴于前述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以 6 票赞成、0 票反对、0 票
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