证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-055
广东海大集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）原拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过33,266,799股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数），由薛华先生以现金方式全部认购。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政规章和规范性文件有关规定及本次非公开发行方案，公司与薛华先生于2022年4月19日在广州市签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。
根据《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案》，如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95 元/股（向上保留两位小数取整）。
鉴于前述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于薛华先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，薛华先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）审批情况
2022年4月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。2022年5月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。
2022年8月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
姓名：薛华
住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨大羊城苑******
关联关系：薛华先生系公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）执行董事。薛华先生持有海灏投资39.75%的股权，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，薛华先生系公司关联人。
经核查，薛华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
薛华先生拟认购公司本次非公开发行股票合计不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。根据本次非公开发行方案的规定，现结合公司2021年度权益分派实施情况，需调整本次发行的发行价格及发行数量。调整后的发行价格为44.95元/股。
协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，认购人有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）协议签订主体及时间
交易主体：广东海大集团股份有限公司、薛华
签订时间：2022年8月3日
（二）认购数量
《认购协议》第二条原内容为“乙方拟认购甲方本次非公开发行股票合计不
超过33,266,799股（含本数）的人民币普通股，股票面值为人民币1.00元。”
现修改为“乙方拟认购甲方本次非公开发行股票合计不超过33,370,411股（含本数）的人民币普通股，股票面值为人民币1.00元。”
（三）认购金额
《认购协议》第三条原内容为“1、本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
3、甲方本次向乙方非公开甲方人民币普通股不超过33,266,799股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
5、乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购数量不超过33,266,799股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。”
现修改为“1、本次发行价格/认购价格为44.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
3、甲方本次向乙方非公开甲方人民币普通股不超过33,370,411股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
5、乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购数量不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。”
（四）其他
本补充协议约定与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认购协议》约定执行。
本补充协议经各方签署、盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行修订事项获公司董事会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司中期目标及公司长期战略目标的实现。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次非公开发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
2、按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东持股变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量 占比 股份数量 占比
薛华 0 0.00% 33,370,411 1.97%
海灏投资 910,589,359 54.82% 910,589,359 53.74%
合计 910,589,359 54.82% 943,959,770 55.71%
注：海灏投资股份数量包含转融通借出的股份数。
本次非公开发行完成后，薛华先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
4、本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
5、公司目前的总股本为1,661,161,061股。根据本次非公开发行股份数量上
限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月，薛华先生作为公司的董事长、总经理从公司领取薪酬，该等关联交易事项未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与薛华先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次非公开发行股票构成的关联交易为公司发展战略所需，符合上市公司和股东的利益，符合相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，公司与薛华先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次非公开发行股票构成关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理，不存在损害上市
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