证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-036
广东海大集团股份有限公司
关于向公司2021年股票期权激励计划预留激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2021年股票期权激励计划（修订稿）（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2022年5月16日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）、《提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予
权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。
4、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。
二、关于2021年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明
（一）股票期权的获授条件
根据《2021 年股票期权激励计划》中关于股票期权预留授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述（一）中任一情形，本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的 1,044 名激励对象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元/股。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次实施的股票期权激励计划相关事项与公司 2020 年年度股东大会审议通过《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（修订稿）》相关内容一致。
（四）本次激励计划预留股票期权授予的基本情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
2、授予日：2022 年 5 月 16 日
3、授予人数：1,044 人
4、行权价格：59.36 元/股
5、预留股票期权授予数量：682.51 万份，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获授股票期权数量 占预留授予 占本次授予股票 占公司目前总
号 （万份） 总量的比例 期权总数的比例 股本的比例
核心或骨干
1 （技术/业务） 682.51 100% 12.409% 0.411%
人员（1,044
人）
注：
（1）以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（ 3 ） 本 次 激 励 计 划 预 留 授 予 的 激 励 对 象 名 单 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单》。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。
本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
6、本次预留股票期权的时间安排：
本次激励计划预留授予股票期权授予登记完成日起 12 个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按 20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第四个行权期 起至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
8、本激励计划股票期权行权条件：
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予 2022年度饲料销量超过2,300万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第一个行权期 37.76 亿元
预留授予 2023年度饲料销量超过2,800万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第二个行权期 44.56 亿元
预留授予 2024年度饲料销量超过3,400万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第三个行权期 52.58 亿元
预留授予 2025年度饲料销量超过4,000万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第四个行权期 62.04 亿元
说明：
① “饲料销量”为公司年报
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