002311 深市 海大集团

证券简称：海大集团                    证券代码：002311
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      广东海大集团股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

      调整及预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权的调整事宜 ...... 8
六、本次股票期权授予条件说明 ...... 9
七、本次股票期权的授予情况 ...... 10
八、本次股权激励计划的预留授予日 ...... 11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14

  一、 释义

海大集团、本公司、公    指    广东海大集团股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本次激励计  指    广东海大集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划

划、本计划

《2021年股票期权激励  指    广东海大集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案修订
计划》                        稿）

股票期权、期权          指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                              买公司一定数量股票的权利

激励对象                指    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股
                              子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员

授予日                  指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指    从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日
                              止的时间段

等待期                  指    股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                    指    为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
                              和条件购买标的股票的行为

可行权日                指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件                指    根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指  《广东海大集团股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》    指  《广东海大集团股份有限公司 2021年股票期权计划考核管理办
                              法》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所      指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海大集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  海大集团本次激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2021 年 4 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司2021 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第五届第十七次会议相关事项发表了独立意见。

  （二）2021 年 4 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第五届第十九次会议相关事项发表了独立意见。
  （三）2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 30 日，公司在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《2021 年股票期权激励计划（草案）首次授予激励对象名单》《2021 年股票期权激励计划（草
案修订稿）首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 13
日通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事
会未接到任何人对公示内容提出的异议。2021 年 5 月 14 日，公司公告了《监
事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，公司监事会认为：列入本激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为公司本激励计划激励对象合法、有效。

  （四）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）及其摘要、《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  （五）2021 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为
2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予 4,795.32 万份股票
期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  （六）2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第
五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.68元/股调整为 59.36 元/股。

  （七）2022 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第
五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划预留
股票期权授予日为 2022 年 5 月 16日，并同意向符合授予条件的 1,044名激励对
象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元/股。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海大集团本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

五、本次股票期权的调整事宜

  根据《2021 年股票期权激励计划》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P₀-V

  其中：P₀为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  因公司于 2021 年 7 月 8 日实施 2020 年度权益分派，以公司当日总股本剔
除已回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,9