证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-038
广东海大集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定拟修订《公司章程》相关条款。2022年 5 月 16 日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将主要修订条款公告如下：
修改前 修改后
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
…… ……
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二） （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的 提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出 股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常 席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常
设联系人姓名，电话号码。 设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当 得早于现场股东大会召开当日上午9：15，其日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
大会结束当日下午3:00。 午3:00。
…… ……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
……（二）公司的分立、合并、解散、清算和 ……（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式；…… 清算和变更公司形式；……
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基
基本条件： 本条件：
…… ……
（二）具有本章程第一百一十二条要求的独立 （二）具有本章程第一百一十一条要求的独立
性； 性；
…… ……
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第一百一十二条 有下列情形的人员不得担任 第一百一十一条 有下列情形的人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附
属企业（不包括与本公司不构成关联关系的附
属企业）任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员；
（五）为本公司及本公司控股股东、实际控制 （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 咨询等服务的人员；
等服务的人员；
（六）在本公司及本公司控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
情形的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 （八）中国证监会认定的其他人员。
新增：第一百一十七条 独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
…… 批准。
……
（三）董事会关于公司关联交易的审批权限 （三）董事会关于公司关联交易的审批权限为：单笔交易金额或在12个月内累计交易金额 为：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元至3000万元之间，或占公司 在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联最近一个会计年度经审计的净资产额的比例 法人发生的成交金额超过300万
查看PDF原文
