证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-004
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次
会议于 2022 年 4月 10 日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方
式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2022 年 3 月31 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，其中桂建芳先生以通讯表决方式出席本次会议。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年度董事会工作报告>的议案》。
《公司 2021 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2021 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
《2021 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年度总经理工作报告>的议案》。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年年度报告>及其摘要的议案》。
《公司 2021 年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2021 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-006。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年度财务决算报告>的议案》。
《公司 2021 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2021 年度实现净利润 1,073,335,056.61 元，按净利润 10%计提法定盈余公积金
107,333,505.66 元，不提取任意公积金，截至 2021 年 12 月 31 日可供股东分配的
利润为 2,991,262,794.10 元。
基于公司 2021 年度经营情况，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投
资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定 2021 年度利润分配预案：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 1.50
元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2021 年 12 月 31 日可供股东
分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。
上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》以及公司《未来三年（2019-2021 年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。
公司独立董事发表独立意见：公司 2021 年度利润分配预案充分考虑到对投
资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意 2021 年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。
2、《公司2021年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
招商证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构对该议案发表了核查意见。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2022-007。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。招商证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构对该议案发表了核查意见。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2021 年社会责任报告>的议案》。
《公司 2021 年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年日常关联交易的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年日常关联交易的公告》，公告编号：2022-008。
公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 7 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提
供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2022-009。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 7 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年向银行申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2022-010。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 7 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年开展套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年开展套期保值业务的公告》，公告编号：2022-011。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 7 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-012。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见；招商证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 5 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控
股子公司增资暨关联交易的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事，回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：2022-013。
公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 6 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁
办公场地暨关联交易的议案》。
公司董事薛华先生作为关联董事，回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于租赁办公场地暨关联交易的公告》，公告编号：2022-014。
公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
十六、以 4 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整
独立董事津贴的议案》。
公司董事会参照同行业及本地区上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况，拟对公司独立董事的津贴进行调整，同意将独立董事的津贴标准由每年
12 万元/年（含税）调整为每年 18 万元/年（含税），从 2022 年起开始执行。
公司关联独立董事桂建芳、何建国、刘运国回避了对本议案的表决，其余董事均对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）分红回报规划>的议案》。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公
司 2022 年第一季度报告>的议案》。
《公司 2022 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://ww
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