证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-102
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
关于回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购资金均系公司自有资金；
2、回购价格区间：不超过人民币70元/股。
3、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元以及回购价格上限 70元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,285,714 股至8,571,428股，占截止2020年10月23日公司总股本比例区间为0.27%至0.53%。
4、回购用途：用于股权激励计划及/或员工持股计划。
5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
6、相关股东减持计划：公司于2020年8月22日预披露了公司高级管理人员刘国祥先生、钱雪桥先生、米国成先生及陈中柱先生减持公司股份的计划，自披露之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式分别减持本公司股份不超过90,043股、113,625股、107,900股及83,793股。除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2020年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-097）；独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币70 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
预计回购金额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 6 亿元，具体以回购期满
时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 6 亿
元以及回购价格 70 元/股测算，本次拟回购股份数量区间为 4,285,714 股至
8,571,428 股，占截止 2020 年 10 月 23 日公司总股本比例区间为 0.27%至 0.53%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
七、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会规定的其他情形。
八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民 6 亿元、回购价格上限 70 元/股进行测算，回
购股份数量为 8,571,428 股；按照本次回购金额不低于人民币 3 亿元、回购价格上限 70 元/股进行测算，回购股份数量为 4,285,714 股。
单位：股、%
以回购股份金额上限6亿元测算
回购前 回购后
项目
数量 比例 数量 比例
限售条件流通股 14,973,227 0.93 14,973,227 0.94
无限售条件流通股 1,594,620,795 99.07 1,586,049,367 99.06
合计 1,609,594,022 100 1,601,022,594 100
以回购股份金额下限3亿元测算
回购前 回购后
项目
数量 比例 数量 比例
限售条件流通股 14,973,227 0.93 14,973,227 0.93
无限售条件流通股 1,594,620,795 99.07 1,590,335,081 99.07
合计 1,609,594,022 100 1,605,308,308 100
注：上述回购前股份数量及比例系公司2020年10月23日的股本情况；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产约为281.64亿元，货币资金约为24.26亿元，归属于上市公司股东的净资产约为117.63亿元，公司资产负债率55.18%，归属上市公司股东的净利润约为20.73亿元。假设此次回购金额按照上限6亿元，根据2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.13%、约占公司归属于上市公司股东净资产的5.10%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司于 2020 年 8 月 22 日预披露了公司高级管理人员刘国祥先生、钱雪桥先
生、米国成先生及陈中柱先生减持公司股份的计划，自披露之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式分别减持
本公司股份不超过 90,043 股、113,625 股、107,900 股及 83,793 股。截止本公告
日，上述高级管理人员均未实施减持。
除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
十二、防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公
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