证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-029
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）的限制性股票数量为1,208.0693万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.7644%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为1,095.0083万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.6929%；预留授予的限制性股票数量为113.0610万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.0715%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。
2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。
3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017 年12月26 日完成上述61.8800万股限制性股票的回购注销事宜。
4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。
5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量
调整为425.9800万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。
6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。
7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。
8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。
9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。
10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。
二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件的说明
（一）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第三个解锁期解及预留授予第二个解锁期解锁条件的说明
序号 《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》 是否满足解锁条件的说明
设定的限制性股票解锁条件
2019 年经审计归属于上市公司股东的
以 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 净利润为 16.49 亿元，2015 年经审计归
1 基数，2019 年归属于上市公司股东的净利 属于上市公司股东的净利润为 7.80 亿
润增长率不低于 75% 元，2019 年归属于上市公司股东的净
利润较 2015 年同比增长 111.41%。
满足解锁条件。
2019 年度，《2016 年限制性股票激励
根据《2016 年限制性股票激励计划实施考 计划（修订稿）》1,179 名首次授予激
2 核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 励对象（含因病去世的激励对象）、296
合格。 名预留授予激励对象绩效考核均合格。
满足解锁条件。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
3 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
4 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 激励对象未发生前述情形，满足条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为上述首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
三、具体解锁安排
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票16.8307万股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁范围之内。
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