证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-068
广东海大集团股份有限公司
关于调整股权激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获
授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。
8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
9、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。
10、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.174万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.836万股。
11、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。
二、本次股权激励计划回购价格调整情况
因公司于2019年6月27日实施完成了2018年度权益分派，以公司总股本1,580,870,934股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下规定：
= 0−
其中， 0为调整前的回购价格， 为每股的派息额， 为调整后的回购价格。
所以，公司对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》限制性股票的回购价格进行调整如下：
1、首次授予限制性股票回购价格调整为： = 0− =6.93-0.30=6.63元/股
2、预留授予限制性股票回购价格调整为： = 0− =10.19-0.30=9.89元/股
三、调整股权激励计划相关事项及对公司的影响
本次对公司股权激励计划回购价格的调整不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、独立董事意见
鉴于公司实施2018年权益分派，根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，我们同意公司董事会对股权激励计划回购价格进行调整。本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司因实施2018年年度权益分派，对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。同意公司调整《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的回购价格。
六、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；海大集团本次回购价格的调整符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（ 修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一九年十月二十二日
